POMELO TECNOLOGÍA SpA

ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2022, repertorio Nº 9.178/2022, otorgada ante mí, don PABLO ANDRÉS ACEVEDO ÁLVAREZ, en nombre y representación de POMELO HOLDINGS LIMITED y, a su vez, en nombre y representación de POMELO INTERMEDIATE HOLDINGS, LLC, constituyó una sociedad por acciones que se regirá por sus estatutos, las disposiciones del Código de Comercio, y en subsidio, por las normas de la Ley N° 18.046, sus modificaciones y reglamento. Nombre Social: “POMELO TECNOLOGÍA SpA”. Objeto: El objeto o giro de la sociedad será la ejecución por cuenta propia o ajena de las siguientes actividades: a) la prestación de servicios tecnológicos u ofertas de productos que involucren soluciones tecnológicas para el procesamiento de transacciones, identificación de usuarios u otros temas relacionados con el mercado financiero o la industria de pagos; b) el desarrollo de plataformas digitales con fines de intermediación empresarial o mera actuación como intermediario de negocios o servicios en general; c) el desarrollo, implementación, distribución y comercialización de software y de todo tipo de plataformas digitales; e) la prestación de servicios en diversas áreas, especialmente y sin limitarse solo a ello, en el área de informática y computación, desarrollo de software, tecnologías de la información, pudiendo realizar a tales efectos todo tipo de asesorías y servicios, ya sean comerciales, financieros y técnicos; f) la inversión o administración de inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, y en general, en toda clase de valores, monedas virtuales o digitales, ya sea para fines de inversión y/o renta; g) la realización de toda clase de inversiones, reinversión, compra, venta, explotación, administración, representación, adquisición y enajenación, a cualquier título, de todo tipo de bienes, corporales o incorporales, en particular, y sin que la presente enunciación sea taxativa, valores mobiliarios, divisas, criptomonedas, acciones, derechos y/o interés en toda clase de sociedades, créditos, bonos, debentures, operaciones de factoring, leasing, efectos de comercio en general, y cualquier otro valor mueble o activo; h) la realización y prestación ya sea bajo la forma de ejecución directa o colaboración de cualquier tipo, de toda clase de servicios, asesorías o consultorías profesionales, técnicas y/o estratégicas, de cualquier especie, especialmente en relación a las materias descritas en la presente cláusula; e i) en general, el desarrollo y ejecución de todas las demás actividades que sean necesarias o conducentes a los giros señalados, o que se relacionen directamente con éstos. Para la ejecución de este objeto, podrá constituir nuevas sociedades o asociarse a las ya constituidas o unirse temporalmente a otras empresas, pudiendo ejercer los giros antes indicados directamente o por medio de sociedades filiales o coligadas. La sociedad, dentro de su giro, podrá contratar con cualquiera de sus accionistas o empresas relacionadas. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la comuna y ciudad de Santiago, pudiendo abrir y mantener agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital: $20.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas de la siguiente forma: Uno) POMELO HOLDINGS LIMITED suscribe 999.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, por un total de $19.980.000, suma que quedó pendiente de pago; y Dos) POMELO INTERMEDIATE HOLDINGS, LLC suscribe 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, por un total de $20.000, suma que quedó pendiente de pago. En consecuencia, el capital social quedó íntegramente suscrito, pero pendiente de pago. Administración: La administración, representación y el uso del nombre social de la compañía corresponderá a uno o más administradores, designados por la junta de accionistas o por escritura pública suscrita por la unanimidad de los accionistas con derecho a voto. En el segundo artículo transitorio se designa en calidad de administradores de la sociedad a don PABLO ANDRÉS ACEVEDO ÁLVAREZ y a don GASTÓN IRIGOYEN, quienes actuarán de manera separada e indistintamente, con las más amplias facultades, sin limitación alguna. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 02 de marzo de 2022.-