ENJOY S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 17 de febrero de 2022, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria Accionistas de ENJOY S.A. (RUT 96.970.380-7; e inscrita Fs. 29.692 N°24.230 Reg. Comercio Stgo. 2001), celebrada el 28 de enero de 2022, que aprobó, sujeto a los términos y condiciones referidos en la letra (E) siguiente: (A) Fusión por Incorporación: la fusión de Enjoy S.A., en adelante también la “Sociedad Absorbente” o la “Compañía”, con la sociedad Dreams S.A. (RUT N° 76.033.514-2; e inscrita Fs. 1.438 N°830 Reg. Comercio Puerto Montt 2008), en adelante también la “Sociedad Absorbida”, por incorporación de esta última a la primera, disolviéndose la Sociedad Absorbida, en adelante también la “Fusión”. Para efectos de la Fusión, se aprobaron los siguientes antecedentes: /a/ Informe Pericial de fusión de fecha 13 de enero de 2022 y su rectificación de fecha 25 de enero de 2022, con sus anexos, elaborado por el perito independiente don David Andrés Jana Bitrán, con valores al 31 de octubre de 2021; /b/ Estados Financieros de la Sociedad Absorbida al 31 de octubre de 2021, debidamente auditados por la firma PriceWaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA; c) Estados Financieros de la Sociedad Absorbente al 31 de octubre de 2021, debidamente auditados por la firma Deloitte Auditores y Consultores Limitada; y d) Declaración sobre el estado de situación financiera consolidado a valores justos de la Compañía al 31 de octubre de 2021, de fecha 25 de enero de 2022, emitida por BDO Auditores y Consultores Limitada; (B) Capital Social: aumentar el capital social en $204.610.066.000, esto es, desde $544.225.290.570, dividido en 63.377.682.955 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, a $748.835.356.570, dividido en 156.601.164.693 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 93.223.481.738 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, a ser canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbida por efecto de la Fusión, a razón de 6.802,17052 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción que se encuentre íntegramente suscrita y pagada de la Sociedad Absorbida. Con motivo de dicho canje, las referidas 93.223.481.738 acciones se entienden íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. A consecuencia de todo lo anterior, el capital social quedó como sigue: $748.835.356.570, dividido en 156.601.164.693 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, del cual: (i) $458.757.073.116, correspondientes a 50.227.912.525 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; (ii) $85.468.217.454, correspondientes a 13.149.770.430 acciones, pendientes de suscripción y pago, de las cuales: /a/ 4.039.618.497 acciones, representativas de $37.683.517.431, corresponden a aquellas emitidas para responder a conversión en acciones de bonos convertibles en acciones de la Compañía, que quedarán sin efecto, total o parcialmente, en cualquiera de los siguientes casos, lo que ocurra primero: (y) si cumplido un plazo de tres años contado desde el 26 de agosto de 2020, una o más de estas acciones no han sido total o parcialmente suscritas y pagadas, quedando en este caso el aumento de capital relativo a estas acciones reducido al monto efectivamente suscrito y pagado de estas acciones; o (z) si antes de cumplirse el plazo de tres años contado desde el 26 de agosto de 2020, y extinguido que sea el plazo para la conversión en acciones de la Compañía de los bonos convertibles conforme a los términos de las emisiones de los bonos convertibles, una o más de estas acciones resultaren no ser convertidas por los tenedores de los bonos convertibles, quedando en ese caso el capital de la Compañía reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado de estas acciones; /b/ 7.110.151.933 acciones, representativas de $37.784.700.023, a suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo que vencerá el 14 de agosto de 2022; y c) 2.000.000.000 acciones, representativas de $10.000.000.000, a suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de tres años contado desde el 26 de agosto de 2020, de las cuales hasta un 10% podrán ser destinadas a planes de compensación para trabajadores de la Compañía y sus filiales, las que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de cinco años contado desde el 26 de agosto de 2020; y (iii) $204.610.066.000, correspondientes a 93.223.481.738 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con motivo de la Fusión, conforme a lo indicado; (C) Nombre: modificar el nombre de la Compañía por el de “DREAMS ENJOY S.A.”; (D) Aprobación texto refundido estatutos sociales: fijar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que contiene las reformas aprobadas conforme a las letras (A), (B) y (C) precedentes, y las demás que constan de escritura extractada y que no son materia de extracto; y (E) Términos y Condiciones: se deja especial constancia que la Fusión y acuerdos relacionados a que se refieren las letras (A), (B), (C) y (D) precedentes, así como los demás acuerdos relacionados de que da cuenta la escritura extractada, quedaron sujetos a los términos y condiciones suspensivas de que da cuenta la escritura extractada, los cuales no son materia de extracto. La Fusión y acuerdos relacionados se materializarán a partir del primer día del mes siguiente a aquel en que apoderados de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida hayan otorgado una escritura pública, en virtud de la cual den por cumplidas las condiciones referidas anteriormente.- Santiago, 28 de febrero de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-