TERRAVALLE SpA

ANGELITA DE LA PAZ HORMAZÁBAL ALEGRÍA, Notario Público Titular Talca, con oficio 1 sur 925 local 1, certifico: Por escritura pública de fecha 25 Febrero de 2022 ante Notario Suplente Valentín Reyes Bertolone, anotada con el Repertorio N° 258-2022, doña LORENA ANDREA ORTIZ ORELLANA, chilena, casada y separada totalmente de bienes, administradora hotelera, cédula nacional de identidad numero 12.489.177-9, con domicilio en Loteo Altos de San Francisco, lote A5; Sector Alto Las Cruces, de la comuna de Talca, Región del Maule, constituyo una sociedad por acciones al tenor de lo prescrito en el articulo 424 y siguientes del Código de Comercio y se regirá por los Estatutos que se extractan: Nombre: “AGRÍCOLA TERRAVALLE SpA” o “TERRAVALLE SpA”. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la comuna de Talca, Región del Maule, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Objeto: La Sociedad tendrá como objeto: La prestación de servicios agrícolas para la explotación y cultivo de predios rústicos por cuenta propia y ajena, transformación, comercialización, explotación, exportación e importación de los productos de dicha explotación, producción, procesamiento, distribución y compraventa de materias primas, semillas, fertilizantes y cualquier otro producto del agro, pudiendo actuar por cuenta propia, como comisionista o mandatario de terceros, la compra, venta, arrendamiento, exportación e importación de maquinarias, partes o piezas, equipos agrícolas y agroindustriales y en general la realización de todo acto que tenga relación directa o indirecta con la actividad agrícola y agroindustrial y cualquiera otra actividad que se relacione, en la actualidad o en el futuro, con lo mencionado, y cualquier otro negocio que acordaren los socios. El desarrollo de estas actividades podrá ser realizado en bienes de la sociedad o de terceros, a través de contratos de arrendamiento, comodatos u otros. Sin perjuicio de lo anterior, podrá incursionar en otros negocios relacionados con el giro, todas las otras actividades que se puedan determinar a futuro, sin que sea necesario acreditar este hecho ante terceros. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital y Acciones: En conformidad al Artículo Quinto de los Estatutos, el capital de la sociedad asciende a la suma de quince millones de pesos, dividido en ciento cincuenta acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, con un valor nominal de cien mil pesos cada una. En este acto doña Lorena Andrea Ortiz Orellana suscribe ciento cincuenta acciones, que corresponde al cien por ciento de las acciones emitidas de la Sociedad, las cuales ascienden a la suma de quince millones de pesos ($15.000.000.-) que se pagan de la siguiente manera: a) Mediante el aporte en dinero de cinco millones de pesos (5.000.000.-) que efectúa en este acto y que ingresan a la caja social; b) Mediante el aporte en dinero de diez millones de pesos ($10.000.000.-) que se pagarán dentro del plazo de dos años o al término de la primera temporada, a contar de esta fecha. Administración de la sociedad: En conformidad al Título Tercero. De la administración de los Estatutos, la administración y representación de la sociedad corresponderá a un administrador general, que los accionistas, podrán elegir y designar o remover, en cualquier tiempo y a su solo arbitrio, por acuerdo adoptado en junta de accionistas, y conste en escritura pública, de lo que deberá tomarse nota o subinscribirse al margen de la inscripción social. El administrador general actuará representando a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social - lo que no será necesario acreditar a terceros – estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. En conformidad al Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos se designa como administrador general titular de la sociedad, a doña Lorena Andrea Ortiz Orellana, cédula nacional de identidad N°12.489.177-9; y como administrador general interino a don Jorge Luis Duarte Contreras cédula nacional de identidad N°8.608.971-8, quienes ejercerán como tales, y con todas sus facultades, desde la fecha de este instrumento, sin necesidad de anotación o subinscripción. Demás estipulaciones, contiene escritura extractada. Talca, 01 de marzo de 2022.