TIERRA NOBLE SpA

R. Alfredo Martin Illanes Notario Titular de la 15ª Notaría de Santiago, con oficio en Mardoqueo Fernández N° 201, Locales 101 y 102, comuna de Providencia, certifico: Ante mi, por escritura pública de fecha 14 de Febrero de 2022, repertorio N°611-2022, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad “Constructora M3 SpA”, celebrada con fecha 14 de Febrero de 2022, cuyo extracto de constitución se inscribió a fs. 4263, N°2924, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008. En la Junta se acordó por unanimidad de los accionistas: Dividir la sociedad “CONSTRUCTORA M3 SpA “, formando una nueva sociedad denominada “TIERRA NOBLE SpA”, que se constituye como consecuencia de la división, a la cual se asignan los activos y pasivos singularizados en escritura extractada, se le distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica y en la cual los accionistas de la nueva sociedad serán los mismos que en la sociedad dividida, en la misma proporción. División efectiva desde 14 de Febrero de 2022. A consecuencia de la división, la nueva sociedad “TIERRA NOBLE SpA” se hará cargo de las obligaciones que correspondan a los activos y pasivos que se le asignan a contar de dicha fecha y continúa “CONSTRUCTORA M3 SpA “ con las reformas de estatutos que se consignan en extracto separado. Los estatutos sociales de la nueva sociedad por acciones denominada “TIERRA NOBLE SpA”, fueron aprobados en la referida Junta Extraordinaria de Accionistas, de los cuales se extracta lo siguiente: Accionista constituyente: Manuel Alexander Medel Echeverría, con domicilio en Enrique Foster Sur número 39, Piso 11, comuna de Las Condes, Nombre: “Tierra Noble SpA”. Domicilio: ciudad de Santiago. Duración: indefinida. Objeto: a) La adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; b) La adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios, en Chile o en el extranjero; c) La formación y participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; d) La prestación de asesorías profesionales o técnicas en materias inmobiliarias y; e) Cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los accionistas acuerden. Capital: $2.961.186.-, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha en la siguiente forma y proporción: don Manuel Alexander Medel Echeverría, aporta la suma de dos millones novecientos sesenta y un mil ciento ochenta y seis pesos que fue enterada con la parte del capital social de “CONSTRUCTORA M3 SpA” que se le asignó con motivo de la división de la referida sociedad. De esta forma el capital de la sociedad ha quedado íntegramente suscrito y pagado. RESPONSABILIDAD: Los accionistas limitan expresamente su responsabilidad personal en los negocios y obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes.- Lo anterior es sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de la inscripción en el Registro de Comercio y la publicación en el Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del Acta de la Junta extractada que aprueba la división de “CONSTRUCTORA M3 SpA”, su reforma de estatutos y la creación de “TIERRA NOBLE SpA”. Las modificaciones a los estatutos correspondientes a “CONSTRUCTORA M3 SpA” constan de extracto separado de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago 23 de Febrero de 2022.