SISTEMAS GLOBALES CHILE-ASESORIASS LIMITADAS

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 10 de febrero de 2022, Repertorio número 2247-2022, otorgada ante el Titular, comparece don Paulo Larrain Maturana, chileno abogado, divorciado, cedula nacional de identidad número 7.052.724-3, en representación de I) GLOBANT ESPAÑA S.A. (antes denominada IT Outsourcing S.L. y Globant S.A.U.), una sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes del Reino de España, Rol Único Tributario número cincuenta y nueve millones doscientos noventa y seis mil doscientos setenta guion cinco, y II) SOFTWARE PRODUCT CREATION S.L. sociedad limitada, persona jurídica de derecho privado, constituida en y de acuerdo con las leyes del Reino de España, Rol Único Tributario número cincuenta y nueve millones doscientos noventa y seis mil doscientos sesenta guion ocho, todos los comparecientes mayores de edad, y domiciliados en Isidora Goyenechea dos mil ochocientos, oficina mil quinientos uno, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; únicos socios quienes acordaron modificar los estatutos sociales de la sociedad SISTEMAS GLOBALES CHILE-ASESORIASS LIMITADAS, sociedad inscrita a fojas 42515, número 30311 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005 (en adelante, la “Sociedad”), en el siguiente sentido: Primero) Según da cuenta escritura de fusión por absorción, otorgada con fecha veintiocho de septiembre de dos mil veintiuno en la notaría de la ciudad de Madrid, de don José María García Pedrada, bajo el número tres mil setecientos ochenta y uno, se formalizó la fusión de la sociedad mercantil denominada GLOBANT ESPAÑA S.A., sociedad unipersonal, de nacionalidad española y de duración indefinida, con domicilio en Madrid, la que absorbió a la sociedad GRUPO ASSA WORLDWIDE, S.A., sociedad unipersonal de nacionalidad española y de duración indefinida, domiciliada en Madrid, conforme a las decisiones adoptadas con fecha treinta de junio de dos mil veintiuno por el accionista único de la sociedad Globant España, S.A. y por el accionista único de la sociedad GRUPO ASSA WORLDWIDE, S.A., mediante las cuales se aprobó la fusión por absorción que efectuó GLOBANT ESPAÑA S.A., que absorbió a la sociedad GRUPO ASSA WORLDWIDE, S.A., y por la cual se traspasó en bloque por sucesión universal a la sociedad absorbente (GLOBANT ESPAÑA S.A.) la totalidad de los activos y pasivos integrantes del patrimonio social de la sociedad absorbida (GRUPO ASSA WORLDWIDE, S.A.), que como consecuencia de ello se extinguió, quedando disuelta sin liquidación a contar del día uno de enero de dos mil veintiuno (en adelante la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, y la disolución y extinción de la sociedad GRUPO ASSA WORLDWIDE, S.A.; Segundo) modificar el Artículo PRIMERO de los estatutos de SISTEMAS GLOBALES CHILE – ASESORÍAS LIMITADA, reemplazando íntegramente su texto por el siguiente: “PRIMERO. Que por este acto, la sociedad GLOBANT ESPAÑA S.A., y la sociedad SOFTWARE PRODUCT CREATION S.L., vienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por las normas de la ley número tres mil novecientos dieciocho, y sus modificaciones, las disposiciones supletorias del Código Civil y Código de Comercio, y las siguientes estipulaciones.”; Tercero) modificar el Artículo CUARTO de los estatutos de SISTEMAS GLOBALES CHILE – ASESORÍAS LIMITADA, reemplazando íntegramente su texto por el siguiente: “CUARTO: El capital social es la suma de doscientos doce millones cuatrocientos mil pesos, el que ha sido íntegramente enterado y pagado por los socios de la siguiente forma: (a) GLOBANT ESPAÑA S.A. ha enterado y aportado el noventa y cinco millones ciento ochenta y tres mil cuatrocientos once por ciento del capital social, correspondiente doscientos dos mil ciento sesenta y nueve pesos . quinientos sesenta y cinco; y (b) SOFTWARE PRODUCT CREATION S.L. ha enterado y aportado el cuatro coma ochocientos dieciséis mil quinientos ochenta y nueve por ciento del capital social, correspondiente a la cantidad de diez millones doscientos treinta mil cuatrocientos treinta y cinco pesos”; Cuarto) Sustituir el actual artículo Primero Transitorio a los estatutos de SISTEMAS GLOBALES CHILE – ASESORÍAS LIMITADA, por el siguiente texto: “PRIMERO TRANSITORIO: Antecedentes. Se deja constancia que el capital de la Sociedad corresponde al monto de doscientos doce millones cuatrocientos mil pesos, y que según da cuenta escritura de fusión, otorgada con fecha veintiocho de septiembre de dos mil veintiuno en la notaría de la ciudad de Madrid de don José María García Pedrada, bajo el número tres mil setecientos ochenta y uno, se formalizó la fusión de la sociedad mercantil denominada GLOBANT ESPAÑA, S.A., sociedad unipersonal, de nacionalidad española y de duración indefinida, con domicilio en Madrid, que absorbió a la sociedad GRUPO ASSA WORLDWIDE, S.A., sociedad unipersonal de nacionalidad española y de duración indefinida, domiciliada en Madrid, conforme a las decisiones adoptadas con fecha treinta de junio de dos mil veintiún, Como consecuencia de la fusión, y la disolución y extinción de la sociedad GRUPO ASSA WORLDWIDE, S.A., (i) los únicos y actuales socios SISTEMAS GLOBALES CHILE – ASESORÍAS LIMITADA, a contar del día uno de enero de dos mil veintiún son las sociedades GLOBANT ESPAÑA S.A. y SOFTWARE PRODUCT CREATION S.L., (ii) la participación que correspondía al socio GRUPO ASSA WORLDWIDE, S.A. en el capital de SISTEMAS GLOBALES CHILE – ASESORÍAS LIMITADA, de tres coma doscientos sesenta y dos mil ochocientos cincuenta por ciento del capital social, correspondiente a la cantidad de seis millones novecientos treinta mil doscientos noventa y tres pesos fue traspasada al socio GLOBANT ESPAÑA, S.A., que en consecuencia incrementa su participación en la Sociedad en dicha proporción, de modo que su participación el Sociedad (previo a la Fusión) de noventa y un coma novecientos veinte mil quinientos sesenta y un por ciento del capital social, correspondiente a la cantidad de ciento noventa y cinco millones doscientos treinta y nueve mil doscientos setenta y dos pesos se incrementa y asciende a noventa y cinco millones ciento ochenta y tres mil cuatrocientos once por ciento del capital social, correspondiente doscientos dos mil ciento sesenta y nueve pesos . quinientos sesenta y cinco. En consecuencia, el capital social es la suma de doscientos doce millones cuatrocientos mil pesos, el que ha sido íntegramente enterado y pagado por los socios de la siguiente forma: (a) GLOBANT ESPAÑA S.A. ha enterado y aportado el noventa y cinco millones ciento ochenta y tres mil cuatrocientos once por ciento del capital social, correspondiente doscientos dos mil ciento sesenta y nueve pesos. quinientos sesenta y cinco; y (b) SOFTWARE PRODUCT CREATION S.L. ha enterado y aportado el cuatro coma ochocientos dieciséis mil quinientos ochenta y nueve por ciento del capital social, correspondiente a la cantidad de diez millones doscientos treinta mil cuatrocientos treinta y cinco pesos. Santiago, 22 de febrero de 2022.