SOCIEDAD SERVICIOS DE ARQUITECTURA E INGENIERIA FABRIKA SpA

VICTOR HUGO QUIÑONES SOBARZO, Notario Público Titular Primera Notaría de Puerto Montt, con oficio en Guillermo Gallardo 165, de esta ciudad, certifico: Que por escritura pública de fecha 14 de febrero de 2022, repertorio N° 650-2022, otorgada ante mí, Don LUIS ALBERTO CÁRDENAS MAYORGA, cédula de identidad número doce millones trescientos cuarenta y seis mil cuarenta y ocho guion cero, chileno, casado, Ingeniero en Administración de Empresas, calle Neptuno, número mil cincuenta y ocho, Lomas de Reloncaví, Puerto Montt, y doña PAOLA CECILIA CARDENAS MAYORGA, cédula de identidad número catorce millones cuatrocientos setenta y ocho mil quinientos treinta y cuatro guion siete, chilena, Soltera, Profesora de Educación Básica, calle Pudeto, número quinientos treinta y cinco, Ancud: Modificación: “SOCIEDAD SERVICIOS DE ARQUITECTURA E INGENIERIA FABRIKA SpA” ó “FABRIKA SpA"., RUT.: 76.270.023-9, publicada D.O. el diecisiete de mayo del año dos mil trece, inscrita a fojas seiscientos noventa número seiscientos ocho del año dos mil trece, del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de la ciudad de Puerto Montt: Siguiente forma: UNO)- don LUIS ALBERTO CARDENAS MAYORGA, vende, cede y transfiere a doña PAOLA CECILIA CARDENAS MAYORGA, total de sus acciones, equivalentes a 50 acciones en $5.000.000, pagados en la forma establecida en la escritura. Por lo tanto, la sociedad queda constituida por la única socia doña PAOLA CECILIA CARDENAS MAYORGA, con el total de las acciones de esta sociedad. DOS)- ARTICULO OCTAVO: La sociedad será administrada por un GERENTE GENERAL, quien anteponiendo su firma a la razón social podrá obligarla en toda clase de actos y contratos, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, podrá: i) FACULTADES DE DISPOSICIÓN: Comprar, vender, permutar, aportar, dar y tomar en arriendo y arrendar, enajenar, adquirir y gravar a cualquier título todo tipo de bienes sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, entre ellos valores mobiliarios y acciones, vender, enajenar o transferir inmuebles, pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra. Así podrá constituir servidumbres, rentas o cualquier tipo de gravámenes. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el contrato de opción de compra y leasing o leaseback respecto de toda clase de bienes. Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros. Celebrar toda clase de contratos de construcción por suma alzada o administración y subcontratar, presentarse a toda clase de propuestas y registros de contratistas y firmar los documentos que se requieran al efecto. ii) FACULTADES DE ASOCIACIÓN: Podrá ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarles, dividirlas y fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro, formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso, con las limitación de requerir previamente autorización de todos los accionistas de la sociedad. Representar a la sociedad con todas las facultades que les confieran los estatutos, especialmente con voz y voto, en las sociedades en que forme parte o administre. Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación. iii) FACULTADES DE GARANTÍA: Dar y tomar bienes en garantía, hipotecar tanto para obligaciones propias como de terceros, aceptar, posponer, limitar, dividir, alzar hipotecas y otras garantías; dar en prenda civil, industrial, agraria, bancaria y demás especiales tanto para obligaciones propias como de terceros y aceptar, posponer o alzar las mismas; otorgar y aceptar fianzas simples o solidarias, obligar a la sociedad como fiadora y/o codeudora solidaria y, en general, otorgar y aceptar toda clase de garantías. iv) FACULTADES BANCARIAS: Contratar y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito y de crédito o de ahorro en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta corriente y de ahorro y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y hacer protestar cheques y otros documentos a la vista; retirar talonarios de cheques, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. v) FACULTADES COMERCIALES: Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar, avalar letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio. Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil sea o no con personas naturales o jurídicas relacionadas con la propiedad o administración de la sociedad. Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Ceder a cualquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, y aceptar cesiones. vi) FACULTADES CREDITICIAS: Contratar toda clase de operaciones de créditos, celebrar contratos de préstamos, mutuos o préstamos, sea con Bancos e Instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, Banco Chile, Banco Santander, Banco de Crédito e Inversiones, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito nacionales o extranjeras, sean o no de índole bancario, bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere a la Ley dieciocho mil diez. También créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letra o avances contra aceptación o contra valores, contratar acreditivos, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir en Bancos, por cuentas propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles o indivisibles, confirmados o inconfirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin. vii) FACULTADES DE INVERSIÓN: Operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir acciones, derechos, invertir en fondos mutuos de cualquier tipo. Efectuar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo en especial comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, ya sea de instrumentos de derivados u otro que provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes. Realizar toda clase de operaciones en bolsa y con corretaje. Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de créditos y acciones. viii) FACULTADES DE COMERCIO EXTERIOR: Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones e importaciones de toda clase de bienes, abrir y modificar registros o informes de importación y anexas a los mismos, pudiendo firmar todos los documentos necesarios. Retirar mercaderías de Aduanas. Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile y Bancos Comerciales en todo lo relativo a comercio exterior. Firmar, entregar, negociar, retirar y endosar conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo. Depositar y retirar mercaderías o bienes en almacenes generales de depósitos y en almacenes de Aduanas, dejar mercaderías en consignación y otorgar mandatos al efecto, endosar vales de depósito y de prenda. ix) REPRESENTACIÓN ANTE AUTORIDADES: Representar a la sociedad ante toda clase de entidades públicas o el Estado, especialmente el Instituto de Normalización Previsional, Servicio de Seguro Social, Servicio Nacional de Salud, las Cajas de Previsión, el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, el Servicio de Aduanas, asimismo ante Administradoras de Fondos de Pensiones, Bancos y, en especial el Banco del Estado de Chile, y la Corporación de Fomento de la Producción, Banco Central de Chile, Ministerios, Subsecretarías, Servicios, reparticiones publica, semi-públicas o privadas, Municipalidades, telefónicas y en general ante cualquier persona natural o jurídica. Así ante estas autoridades estará facultado para hacer todo tipo de peticiones, presentaciones, reclamos y gestiones. Especialmente ante el Servicio de Impuestos Internos podrá solicitar todo tipo de documentación, hacer presentaciones, timbrajes, rectificaciones, declaraciones, cambios de domicilio, obtención de Rol Único Tributario, Iniciación de Actividades, ampliación y término de giro y en general todo lo que requiera ante esta autoridad. x) FACULTADES LABORALES: Celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de trabajo y de prestación de servicios, sean ellos profesionales o no, fijarles sus sueldos, derechos, participaciones, honorarios, gratificaciones y remuneraciones en general, distribuir entre ellos el trabajo y removerlos, promoverlos o desahuciarlos. Celebrar y modificar contratos colectivos. Firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos. Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación, compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. xi) FACULTADES ADMINISTRATIVAS: a) Nombrar representantes, factores o apoderados con facultades suficientes para que atiendan los negocios en las Agencias, Sucursales y Oficinas de la Compañía. Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; Celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender. Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Conceder quitas o esperas. Constituir y pactar domicilios especiales, abrir y cerrar sucursales. b) Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros; actuar en nombre de la sociedad ante toda clase de peticiones, solicitudes o memoriales y aceptando rechazando libremente las observaciones, sugerencias o indicaciones que se le hagan. Transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales. Solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o marítimas. c) Entregar y retirar valores, bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranzas o garantía. Contratar y arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento. Celebrar toda clase de contratos de transportes y fletamento, sea como fletante, fletador o beneficiario. Pagar en efectivo, lo que el mandante adeudare, y, en general, extinguir obligaciones. Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros y encomiendas. xii) FACULTADES JUDICIALES: Tendrá la representación Judicial de la sociedad por sí o en representación de las sociedades de las cuales es socia o administra, ante toda clase de tribunales, ordinarios o especiales, con las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial. xiii) FACULTAD DE OTORGAR PODERES: Conferir mandatos o poderes generales o especiales, sea con todas o parte de las facultades que aquí se le otorgan, y delegar en todo o en parte sus facultades y reasumirlas en cualquier instante, en general, tendrá todas las facultades y atribuciones necesarias para hacer celebrar a nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos para administrarla y para representarla y para firmar toda clase de documentos públicos y privados. Sin perjuicio del sistema de administración de la sociedad, la propia Junta de Accionistas podrá designar posteriormente un Gerente General, a quien se le conferirán los poderes necesarios mediante mandato especial de administración”. Por tanto, a partir de la fecha de inscripción de la presente modificación en el Registro de Comercio, la representación, administración y uso de la razón social corresponderá a un Gerente General, por lo desde dicha fecha toda mención al “Directorio” hecha en el pacto social debe entenderse hecha al “Gerente General”, en todo aquello que no sea incompatible con una administración unipersonal de la sociedad. TRES) Se modifica el “Artículo Primero Transitorio”: La representación, administración y uso de la razón social corresponderá al Gerente General doña PAOLA CECILIA CARDENAS MAYORGA, quien durará en el cargo mientras no sea reemplazado por la Junta de accionistas.- Demas estipulaciones escritura extractada. Puerto Montt, 15 de febrero de 2022.