Inversiones Pronemsa S.A.

JUAN CRISTIAN BERRÍOS CASTRO, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, CERTIFICO: con fecha 30 de diciembre de 2021, repertorio N°24.129-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Pronemsa S.A., celebrada con esa misma fecha, sociedad inscrita a fojas 3160 número 1493 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1989 (la “Sociedad Absorbente”), a la cual, asistieron la totalidad de los accionistas, quienes conjuntamente representaban el 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad Absorbente, en la que se acordó y aprobó, entre otras materias, lo siguiente: i) La fusión por incorporación de Inversiones Andinas II S.A. (la “Sociedad Absorbida”) en Inversiones Pronemsa S.A., absorbiendo esta última a la primera y adquiriendo, en consecuencia, la totalidad de sus activos y pasivos, de acuerdo a los balances y balance de fusión que se aprobaron en las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida; ii) Como consecuencia de la fusión, se aprobó la disolución de Inversiones Andinas II S.A., sin ser necesaria su liquidación, toda vez que Inversiones Pronemsa S.A. pasa a ser su continuadora legal para todos los efectos a que haya lugar; transfiriéndose a la Sociedad Absorbente todos los activos y pasivos de Inversiones Andinas II S.A., e incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de Inversiones Andinas II S.A.; iii) Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, de la cantidad de $91.386.342 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de 92.242.282, dividido en 13.847 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 11.542 acciones pertenecen a la Serie A u ordinarias y 2.305 acciones pertenecen a la Serie B o preferentes, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Así, se acordó aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, en la suma de $855.940 y redenominalizar el capital de Inversiones Pronemsa S.A. mediante la cancelación de las acciones en las que actualmente se divide el capital social y la emisión de 13.847 nuevas acciones de pago las cuales contemplan dos series, 11.542 acciones de la Serie A u ordinaria y 2.305 acciones de la Serie B o preferente, las que quedan enteradas y pagadas íntegramente con el patrimonio de la Sociedad Absorbida, y que fueron distribuidas entre los accionistas de Inversiones Pronemsa S.A. en la proporción y según la relación de canje señaladas en la escritura extractada; y iv) Modificar el artículo quinto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente y reemplazarlo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital y Acciones: El capital de la sociedad es la suma de $92.242.282, dividido en 13.847 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 11.542 acciones pertenecen a la Serie A u ordinarias y 2.305 acciones pertenecen a la Serie B o preferentes. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes. Los accionistas de la Serie B tendrán derecho a designar a dos de los tres directores de la Sociedad, a la totalidad de los miembros de la comisión liquidadora y a los auditores externos e inspectores de cuentas de la Sociedad. La duración de esta preferencia será del plazo de 5 años contados desde el 30 de diciembre de 2021 o al fallecimiento de don Cristián Pablo Varela Noguera, lo que ocurra primero. De igual forma se perderá la referida preferencia, transformándose dichas acciones preferentes en ordinarias si éstas son traspasadas o enajenadas.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 25 de febrero de 2022.