INVERSIONES LA COLMENA LIMITADA

GISSELLE CECILIA MARQUEZ LEON, Abogada, Notario Suplente de Jorge Reyes Bessone, Abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, certifica que, por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2021, repertorio número 8563, ante el notario suplente de esta misma notaria don Fernando Sepulveda rosas, /Uno/ los únicos socios de la sociedad INVERSIONES LA COLMENA LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 36.085, número 18.058, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1990, (i) doña VERÓNICA BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 16.794.101-K; (ii) doña JOSEFINA BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 16.997.482-9; (iii) doña PAULA BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 18.720.882-3; (iv) MARTÍN BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 18.147.268-5; (v) don VICENTE BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 19.808.811-0; (vi) don FRANCISCO BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 20.782.776-2; (vii) doña MARÍA PAZ BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 21.380.242-9, todos debidamente representados por don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, cédula de identidad número 7.003.638-K; y, /Dos/ PUERTAS NEGRAS SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 76.761.606-6, debidamente representada por don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, ya individualizado, todos domiciliados para estos efectos en calle Alonso de Córdova 4.330, comuna de Vitacura, Santiago, Región Metropolitana, por la presente escritura acordaron que: 1) por este acto los señores Josefina, Martín, Paula, Vicente, Francisco y María Paz todos de apellido Blackburn Román, en su calidad de empresarios individuales con el consentimiento previo y expreso de todos los socios de la Sociedad, aportan ceden y transfieren la totalidad de los derechos sociales de los que son titulares a esta fecha en la Sociedad, cada participación equivalente a un 14,271% los cuales en su totalidad equivalen a 85,626%, a la sociedad PUERTAS NEGRAS SpA, quien a través de su representante, declara adquirirlos y recibirlos en este acto. 2) Asimismo, doña Verónica Blackburn Román, en su calidad de empresaria individual con el consentimiento previo y expreso de todos los socios de la Sociedad, aporta, cede y transfiere el 14,271% de los derechos que es titular a esta fecha en la Sociedad, a la sociedad PUERTAS NEGRAS SpA, quien a través de su representante declara adquirirlos y recibirlos en este acto. Doña Verónica Blackburn Román, disminuye su participación en la Sociedad a un 0,1% aproximadamente. 3) Como consecuencia de la cesión acordada y con la autorización previa, unánime y expresa de todos los socios, se retiran de la Sociedad los señores Josefina, Martín, Paula, Vicente, Francisco y María Paz, todos de apellido Blackburn Román, por haber cedido la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad de los que eran titulares, quien otorga el más amplio finiquito respecto de cualquier demanda y/o reclamación que pudiere tener la Sociedad contra las personas ya individualizadas. 4) Se acepta por parte de todos los socios la transferencia del 99,9% de los derechos sociales de la Sociedad a PUERTAS NEGRAS SpA, quien, por tanto, ingresa como nuevo socio de la Sociedad. De esta forma quedan como únicos socios de INVERSIONES LA COLMENA LIMITADA doña VERÓNICA BLACKBURN ROMÁN con aproximadamente el 0,1% de los derechos sociales de la Sociedad; y PUERTAS NEGRAS SpA con aproximadamente el 99.9% de los derechos sociales de la Sociedad. Dichos aportes se encuentran íntegramente pagados a la presente fecha. 5) Como consecuencia de la cesión de derechos sociales y sustitución de socios pactada, los actuales socios de la Sociedad acuerdan modificar los estatutos sociales, de manera de adecuarlos a los cambios introducidos. En consecuencia, los socios acuerdan sustituir el actual artículo Cuarto de los estatutos sociales sobre el capital de la sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es de cuatro mil doscientos setenta y ocho millones setecientos veintitrés mil trescientos veintiocho pesos, aportado por los socios de la siguiente forma: i) doña Verónica Blackburn Román, por la cantidad de cuatro millones doscientos setenta y ocho mil setecientos veintitrés pesos, equivalentes aproximadamente a un cero coma uno por ciento de los derechos sociales; y, ii) Puertas Negras SpA, por la cantidad de cuatro mil doscientos setenta y cuatro millones cuatrocientos cuarenta y cuatro mil seiscientos cinco pesos, equivalentes aproximadamente a un noventa y nueve coma nueve por ciento de los derechos sociales. Dichos aportes se encuentran enteramente pagados a la fecha”. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes las demás cláusulas, y estipulaciones de los estatutos sociales, en especial la cláusula que establece que los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Dichas estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 23 de febrero de 2022.