AFIANZA SpA

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Que con fec ha 31 de diciembre de 2021, Repertorio N° 32.928-2021, ante mí, se reduce a esc ritura pública una Junta Extraordinaria de Accionistas de AFIANZA SpA, con asistencia de SOCIEDAD DE INVERSIONES PIEDRA ROJA SpA y SOCIEDAD DE INVERSIONES VARELA JIMÉNEZ SpA, en calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad, inscrita a fojas 32.811, N° 17.313, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018, y asistiendo, especialmente invitado, don ERIC ANDRÉS VUCINA LJUBETIC. Los accionistas acordaron aumentar el capital social de la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $1.000.007, dividido en 1.000 acciones de la serie A, nominativas, sin valor nominal, y 96 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal. A consecuencia de lo anterior, se sustituyen los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio del estatuto, por los siguientes: QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.007, dividido en 1.000 acciones de la serie A, nominativas, sin valor nominal, y 96 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal. Las 96 acciones de la serie B, gozan de una preferencia, en virtud de un plan de compensación o stock option, consistente en que otorgan una participación sobre la utilidad de la sociedad que se acuerde distribuir como dividendo entre los accionistas, equivalente a un 20%, a prorrata del total de acciones de dicha serie, perteneciendo el 80% restante a las acciones de la serie A, distribuido también a prorrata. Las acciones de la serie B, sólo darán derecho a participar en la utilidad que la Sociedad genere o produzca a contar del 1 de enero de 2022. En consecuencia, la utilidad acumulada de AFIANZA SpA al 31 de diciembre de 2021, pertenecerá exclusivamente a los accionistas titulares de acciones de la serie A. Por la misma razón, el titular de acciones de la serie B no tendrá obligación ni responsabilidad alguna, en relación a incumplimientos, contingencias, o cualquier otro acto, hecho o circunstancia, sea de carácter legal, comercial, financiero, económico, tributario o de cualquier otro tipo, que haya acaecido antes del 1 de enero de 2022. La citada preferencia de las acciones de la serie B, se mantendrá en tanto se encuentre vigente el plan de compensación en virtud del cual se han emitido tales acciones, siendo el Ejecutivo trabajador dependiente de AFIANZA SpA o de alguna de sus subsidiarias, filiales o coligadas y, en todo caso, por un período máximo de 50 años a contar del 31 de diciembre de 2021. Si la preferencia expirare por el transcurso del plazo de 50 años, todas las acciones se convertirán en ordinarias, y el capital se entenderá dividido en el número total de acciones de la misma serie. El capital se encuentra suscrito y pagado hasta la suma de $1.000.001, representativo de la cantidad de 1.000 acciones de la serie A y 24 acciones de la serie B, permaneciendo un saldo de capital por pagar ascendente a la suma de $6, representativo de 72 acciones de la serie B, el cual deberá suscribirse y pagarse en los plazos y condiciones contemplados en el plan de compensación de las acciones serie B y, en todo caso, dentro de un plazo máximo de 6 años a contar del 31 de diciembre de 2021. El titular de las acciones de la serie B, no tendrá derecho a voto, hasta que haya suscrito, al menos, 49 acciones de dicha serie. Las acciones de la serie B no podrán venderse o enajenarse a cualquier título a terceros, sino sólo a los accionistas de la serie A o a la propia Sociedad. Excepcionalmente, las acciones de la serie B podrán enajenarse a una sociedad de la cual el Ejecutivo sea propietario de, al menos, un 70% de las acciones emitidas con derecho a voto o de sus derechos sociales. Si el titular de acciones de la serie B quisiere venderlas o enajenarlas, deberá ofrecerlas previamente a los accionistas de la serie A, mediante correo electrónico enviado a estos últimos, en el cual deberá detallar el número de acciones que desea vender y el precio. Del precio ofrecido, los compradores podrán descontar cualquier saldo de capital que el titular de acciones serie B adeude a la Sociedad. También podrá ofrecer sus acciones en venta, en Junta Extraordinaria de Accionistas a la cual asista el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto. Los accionistas de la serie A tendrán un plazo de 30 días, a contar desde que hayan acusado recibo de la oferta, para responder si aceptan comprar o no las acciones ofrecidas en venta por parte del titular de acciones serie B. La respuesta por parte de los accionistas de la serie A se despachará también por correo electrónico al titular de las acciones serie B. Si, vencido el plazo de 30 días antes señalado, no hubiere respuesta de parte de los accionistas serie A, se entenderá que la oferta de las acciones serie B ha sido rechazada por los accionistas. Ante el rechazo de la oferta por parte de los accionistas de la serie A, o si la respuesta a la oferta no se recibiere dentro del plazo de 30 días contados desde el acuse de recibo de la misma, las acciones serie B materia de la oferta deberán ser adquiridas por la Sociedad a su valor de libros a la fecha de la venta, descontando del precio cualquier saldo de capital adeudado por el accionista serie B. En todo caso, las acciones de la serie B no podrán ser objeto de enajenación alguna antes del 1 de enero de 2032, salvo que la relación laboral del titular de las acciones serie B terminare por cualquier causa con anterioridad a esa fecha, en cuyo caso el valor de venta de las acciones serie B a los restantes accionistas o, en su defecto, a la Sociedad, será equivalente al valor proporcional representativo del porcentaje accionario, calculado sobre el doble del EBITDA de la Sociedad y sus filiales y coligadas a la fecha de término de la relación laboral, descontando toda la deuda financiera neta consolidada de las sociedades en cuestión. A dicho valor proporcional de las acciones, se le descontará todo saldo de capital que el Ejecutivo pueda adeudar a la Sociedad a esa fecha”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.007, dividido en 1.000 acciones de la serie A, nominativas, sin valor nominal, y 96 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal. Las 96 acciones de la serie B, gozan de una preferencia, en virtud de un plan de compensación o stock option, consistente en que otorgan una participación sobre la utilidad de la sociedad que se acuerde distribuir como dividendo entre los accionistas, equivalente a un 20%, a prorrata del total de acciones de dicha serie, perteneciendo el 80% restante a las acciones de la serie A, distribuido también a prorrata. Las acciones de la serie B, sólo darán derecho a participar en la utilidad que la Sociedad genere o produzca a contar del 1 de enero de 2022. En consecuencia, la utilidad acumulada de AFIANZA SpA al 31 de diciembre de 2021, pertenecerá exclusivamente a los accionistas titulares de acciones de la serie A. Por la misma razón, el titular de acciones de la serie B no tendrá obligación ni responsabilidad alguna, en relación a incumplimientos, contingencias, o cualquier otro acto, hecho o circunstancia, sea de carácter legal, comercial, financiero, económico, tributario o de cualquier otro tipo, que haya acaecido antes del 1 de enero de 2022. La citada preferencia de las acciones de la serie B, se mantendrá en tanto se encuentre vigente el plan de compensación en virtud del cual se han emitido tales acciones, siendo el Ejecutivo trabajador dependiente de AFIANZA SpA o de alguna de sus subsidiarias, filiales o coligadas, y, en todo caso, por un período máximo de 50 años a contar del 31 de diciembre de 2021. Si la preferencia expirare por el transcurso del plazo de 50 años, todas las acciones se convertirán en ordinarias, y el capital se entenderá dividido en el número total de acciones de la misma serie. El capital social ha sido y será suscrito y se ha pagado y pagará por los accionistas de la siguiente forma: (i) SOCIEDAD DE INVERSIONES VARELA JIMÉNEZ SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito la cantidad de 550 acciones de la serie A, nominativas, sin valor nominal, representativas de un 44% del total del capital social, por la suma ascendente a $550.000, que ha sido íntegramente pagada, en dinero, con anterioridad a esta fecha; (ii) SOCIEDAD DE INVERSIONES PIEDRA ROJA SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito la cantidad de 450 acciones de la serie A, nominativas, sin valor nominal, representativas de un 36% del total del capital social, por la suma ascendente a $450.000, que ha sido íntegramente pagada, en dinero, con anterioridad a esta fecha; (iii) Don ERIC ANDRÉS VUCINA LJUBETIC, ha suscrito 24 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, representativas de un 5% de participación en el capital social y beneficios sociales, en la suma de $1, que ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; (iv) Quedan por suscribir y pagar, 72 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, por la suma total de $6, representativas de un 15% de participación en el capital social y en los beneficios sociales. Dichas acciones deben ser suscritas y pagadas conforme a los términos y condiciones del plan de stock option en virtud del cual se han emitido las acciones de la serie B y, en todo caso, dentro de un plazo máximo de 6 años a contar del 31 de diciembre de 2021. El titular de las acciones de la serie B, no tendrá derecho a voto, hasta que haya suscrito, al menos, 49 acciones de dicha serie. Las acciones de la serie B no podrán venderse o enajenarse a cualquier título a terceros, sino sólo a los accionistas de la serie A o a la propia Sociedad. Excepcionalmente, las acciones de la serie B podrán enajenarse a una sociedad de la cual el Ejecutivo sea propietario de, al menos, un 70% de las acciones emitidas con derecho a voto o de sus derechos sociales. Si el titular de acciones de la serie B quisiere venderlas o enajenarlas, deberá ofrecerlas previamente a los accionistas de la serie A, mediante correo electrónico enviado a estos últimos, en el cual deberá detallar el número de acciones que desea vender y el precio. Del precio ofrecido, los compradores podrán descontar cualquier saldo de capital que el titular de acciones serie B adeude a la Sociedad. También podrá ofrecer sus acciones en venta en Junta Extraordinaria de Accionistas a la cual asista el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto. Los accionistas de la serie A tendrán un plazo de 30 días, a contar desde que hayan acusado recibo de la oferta, para responder si aceptan comprar o no las acciones ofrecidas en venta por parte del titular de acciones serie B. La respuesta por parte de los accionistas de la serie A se despachará también por correo electrónico al titular de las acciones serie B. Si, vencido el plazo de 30 días antes señalado, no hubiere respuesta de parte de los accionistas serie A, se entenderá que la oferta de las acciones serie B ha sido rechazada por los accionistas. Ante el rechazo de la oferta por parte de los accionistas de la serie A, o si la respuesta a la oferta no se recibiere dentro del plazo de 30 días contados desde el recibo de la misma, las acciones serie B materia de la oferta deberán ser adquiridas por la Sociedad a su valor de libros a la fecha de la venta, descontando del precio cualquier saldo de capital adeudado por el accionista serie B. En todo caso, las acciones de la serie B no podrán ser objeto de enajenación alguna antes del 1 de enero de 2032, salvo que la relación laboral del titular de las acciones serie B terminare por cualquier causa con anterioridad a esa fecha, en cuyo caso el valor de venta de las acciones serie B a los restantes accionistas o, en su defecto, a la Sociedad, será equivalente al valor proporcional representativo del porcentaje accionario, calculado sobre el doble del EBITDA de la Sociedad y sus filiales y coligadas a la fecha de término de la relación laboral, descontando toda la deuda financiera neta consolidada de las sociedades en cuestión. A dicho valor proporcional de las acciones, se le descontará todo saldo de capital que el Ejecutivo pueda adeudar a la Sociedad a esa fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de diciembre de 2021. Félix Jara Cadot. N.P.