Inversiones Andinas S.A.

JUAN CRISTIAN BERRÍOS CASTRO, Abogado, Notario Publico Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, ambos calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, CERTIFICO: con fecha 29 de diciembre de 2021, repertorio N°24.006-2021, ante el Titular, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Andinas S.A., celebrada el día 29 de diciembre de 2021, sociedad inscrita a fojas 34.710 número 28.022 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002 (la “Sociedad”), a la cual, asistieron la totalidad de sus accionistas, esto es, Costa Norte Inversiones Financieras, Rol Único Tributario número 76.753.944-4, representada por don José Patricio Daire Barrios, cédula nacional de identidad número 6.864.475-5, José Tomás Daire Cisternas, cédula nacional de identidad número 15.959.574-9, Matías Daire Cisternas, cédula nacional de identidad número 16.661.679-4, Catalina Daire Cisternas, cédula nacional de identidad número 17.409.169-2, María Cecilia Daire Cisternas, cédula nacional de identidad número 12.797.393-8, María Jesús Daire Cisternas, cédula nacional de identidad número 13.882.643-0, Cristián Pablo Varela Noguera, cédula nacional de identidad N°6.872.284-5, Pedro Varela Silva, cédula nacional de identidad número 19.244.895-6, María Angélica Varela Eluchans, cédula nacional de identidad número 16.208.785-1, Juan José Varela Eluchans, cédula nacional de identidad número 15.382.994-2, Cristián Varela Eluchans, cédula nacional de identidad número 12.043.949-9, Benjamín Varela Silva, cédula nacional de identidad número 18.636.908-4, y Beatriz Varela Silva, cédula nacional de identidad número 20.445.988-6, todos domiciliados en Martín Alonso Pinzón N°5.935, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quienes conjuntamente representaban el 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, en la que se acordó y aprobó, entre otras materias, lo siguiente: i) Dividir la Sociedad en dos sociedades anónimas cerradas, subsistiendo Inversiones Andinas S.A., en calidad de continuadora legal, con su misma razón social y objeto. La nueva sociedad anónima que se constituye como consecuencia de la división se denominará Inversiones Andinas II S.A.; ii) Disminuir el capital de la Sociedad en la suma de 1.000 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a la fecha de la respectiva junta de división a $855.940 pesos chilenos, según tipo de cambio del dólar observado a dicha fecha, esto es, de la cantidad de 10.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 10.000 acciones, de las cuales 5.100 acciones son de la serie A y 4.900 acciones son de la serie B, íntegramente suscritas y pagadas a la cantidad de 9.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 10.000 acciones, de las cuales 5.100 acciones son de la serie A y 4.900 acciones son de la serie B; y, iii) Reemplazar el artículo quinto de los estatutos sociales, por el que se indica a continuación: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 9.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 10.000 acciones nominativas sin valor nominal, dividida en dos series de acciones:i) 5.100 acciones de la serie A que tendrán derecho a elegir tres directores por el plazo de 20 años; y ii) 4.900 acciones de la serie B, las que tendrán derecho a un uno por ciento más de dividendos que las de la otra serie, por el plazo de 20 años.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La constitución de la nueva sociedad Inversiones Andinas II S.A. que nace producto de la división de la Sociedad se extracta por separado. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 23 de febrero de 2022.