TENLOVE SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de TENLOVE SpA celebrada con fecha 1 de febrero de 2022, y reducida a escritura pública con fecha 1 de febrero de 2022 ante mi suplente José Leonardo Brusi Muñoz, se discutieron las siguientes materias: (1) Se dio cuenta de una disminución de pleno derecho del capital social ocurrida el día 31 de diciembre de 2021. En virtud de lo anterior el capital suscrito y pagado asciende $90.083.057 dividido de 1.108.433 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 1.000.000 son acciones ordinarias íntegramente suscritas y pagadas, 24.096 son acciones preferente Serie Seed íntegramente suscritas y pagadas y 84.337 son acciones Serie ESOP las que deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 10 años a contar del 14 de septiembre de 2020; (2) Se aprobó la modificación del número de acciones en que se divide el capital. De esta forma las actuales 1.108.433 acciones nominativas y sin valor nominal pasan a ser 19.469.185 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 17.564.602 son acciones ordinarias, 423.237 son acciones preferente Serie Seed y 1.481.346 son acciones Serie ESOP. Lo anterior por medio de un canje de acciones, manteniendo las participaciones de los accionistas; (3) Se aprobó la modificación de las acciones ordinarias y acciones preferentes Serie Seed y la creación de la serie C. De esta forma las actuales acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal pasaron a ser denominadas Serie A y las actuales acciones preferentes Serie Seed, pasaron a ser denominadas Serie B; (4) Se acordó aumentar el capital social en la suma de $142.235.- mediante la emisión de 522.349 nuevas acciones Serie B y 378.182 acciones serie ESOP, todas nominativas y sin valor nominal. En virtud de este acuerdo, el capital de la Sociedad queda en $90.225.292, dividido en 20.369.716 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 17.564.602 pertenecen a acciones Serie A, 945.586 pertenecen a acciones Serie B y 1.859.528 pertenecen a acciones Serie ESOP; (5) Posteriormente se acordó aumentar el capital en la suma total de $274.366.268.- mediante la emisión de las siguientes acciones: (i) 2.738.380 nuevas acciones pertenecientes a la Serie B; (ii) 354.545 nuevas acciones pertenecientes a la Serie C; y (iii) 173.723 nuevas acciones pertenecientes a la Serie ESOP. (6) Productos de las modificaciones estatutarias acordadas y de otros acuerdos se aprobó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales el cual extracto: Nombre: TENLOVE SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio que se podrá establecer otras oficinas o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad es: : a) Inversiones y/o desarrollo en toda clase de soluciones de software y tecnología, aplicaciones y productos computacionales, digitales y afines; b) Asesorías y participación en proyectos de investigación, desarrollo e innovación tecnológicas, computacionales y soluciones de software, nacional, extranjero e internacionales; c) Organización de todo tipo de eventos, seminarios, simposios, charlas, conferencias y otros de desarrollos tecnológicos y/o de software, sea computacionales y cualquier otro afín; y d) Inversión y asesorías de dineros en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles e inmuebles y la adquisición de éstos; la administración de las mismas inversiones; y la percepción de los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones se deriven. Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad podrá realizar cualquier negocio relacionado directamente con ésta. La Sociedad podrá, asimismo, constituir, adquirir o integrar como asociada o en cualquier otra forma, empresas, sociedades o asociaciones e instituciones de cualquier especie, tanto en Chile como en el extranjero y que persigan fines que se relacionen directamente con su propio giro; podrá realizar todos los actos, celebrar todos los contratos y contraer toda clase de obligaciones convenientes o necesarias para el cumplimiento de sus fines. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $364.591.560.- dividido en la cantidad de 23.636.364 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 17.564.602 son acciones Serie A, 3.683.966 son acciones Serie B, 354.545 son acciones Serie C y 2.033.251 son acciones Serie ESOP; Las acciones de la sociedad se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) 17.564.602 de acciones Serie A representativas de $10.000.000, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 423.237 acciones Serie B representativas de $79.998.720 han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (iii) 522.349 acciones Serie B representativas de $52.235, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 5 años a contar del día 1 de febrero de 2022; (iv) 2.738.380 acciones Serie B representativas de $273.838.000, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 5 años a contar del día 1 de febrero de 2022; (v) 354.545 Acciones Serie C representativas de $354.545, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 5 años a contar del día 1 de febrero de 2022; (vi) 378.182 Acciones Serie ESOP representativas de $90.000 se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 5 años a contar del día 1 de febrero de 2022; y (vii) 1.655.069 acciones Serie ESOP representativas de $258.060, se deberán suscribir y pagar dentro de 10 años a contar del 14 de septiembre de 2020. Administración: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto por 3 miembros, todos los cuales podrán ser reelegidos indefinidamente, y quienes podrán o no ser accionistas de la Sociedad. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 31130 N° 15448 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020. Santiago, 22 de febrero de 2022.