INMOBILIARIA PACIFICA S.A.

Maria Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores 178, piso 5, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA PACÍFICA S.A., celebrada ante mí con fecha 28 de diciembre de 2021 y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí con igual fecha, y por escritura pública celebrada ante mí por los socios de INVERSIONES E INMOBILIARIA PACÍFICA LIMITADA, con la misma fecha, INMOBILIARIA PACIFICA S.A. la “Sociedad Absorbente”, inscrita a fs. 34.916 N°26.444 en el Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2003, por una parte; y por la otra, INVERSIONES E INMOBILIARIA PACIFICA LIMITADA la “Sociedad Absorbida”, inscrita a fs. 35.840 N°27.133 Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2003; James Richard Alastair Bovell, TRES HOMBRES LTD e INVERSIONES E INMOBILIARIA PACIFICA LIMITADA, en su calidad de actuales y únicos socios y accionistas de INMOBILIARIA E INVERSIONES PACIFICA LIMITADA y INMOBILIARIA PACIFICA S.A.; todos los comparecientes domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea 3162, piso 7, Las Condes, Región Metropolitana, estipularon lo que se extracta a continuación: Aprobar una fusión entre INVERSIONES E INMOBILIARIA PACIFICA LIMITADA y la sociedad INMOBILIARIA PACIFICA S.A., siendo ésta última la absorbente y continuadora legal. De esta forma, todos los activos y pasivos de INVERSIONES E INMOBILIARIA PACIFICA LIMITADA serán adquiridos por INMOBILIARIA PACIFICA S.A. Como consecuencia de la fusión, se disuelve la sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA PACIFICA LIMITADA, pero sin que deba procederse a su liquidación. La fusión tendrá por efecto, además del señalado en los párrafos anteriores, la incorporación de TRES HOMBRES LTD, socio de INVERSIONES E INMOBILIARIA PACIFICA LIMITADA, como accionista de INMOBILIARIA PACIFICA S.A., en proporción a la relación resultante de la comparación de los respectivos balances de ambas sociedades contenida en el balance proforma de fusión aprobado en los términos señalados por el artículo ciento cincuenta y seis del Reglamento de Sociedades Anónimas. La fusión precedente se efectúa en base al balance de INVERSIONES E INMOBILIARIA PACIFICA LIMITADA y INMOBILIARIA PACIFICA S.A. al veintiocho de diciembre de dos mil veintiuno, protocolizado junto con escritura extractada. El mencionado balance proforma de fusión, teniendo en cuenta los ajustes de pleno derecho que ha sufrido el capital de INMOBILIARIA PACÍFICA S.A. en virtud de lo contemplado en el artículo 10 de la Ley N°18.046, contiene el resultado de los ajustes a las partidas del balance de INMOBILIARIA PACÍFICA S.A. necesarios para determinar su situación patrimonial resultante. Entre las partidas relevantes, contenidas en el balance proforma extendido conforme a la legislación vigente, el patrimonio de INMOBILIARIA PACÍFICA S.A. será la cantidad de $895.061.312. Consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA PACIFICA LIMITADA, sin que sea procedente su liquidación, quedando incorporados y radicados en la Sociedad Absorbente, sin solución de continuidad, a título y con motivo de la fusión, todos los bienes, derechos y obligaciones que constituyen la totalidad del activo y pasivo de INVERSIONES E INMOBILIARIA PACIFICA LIMITADA, que se entienden traspasados, cedidos y transferidos en el estado en que se encuentran, a INMOBILIARIA PACIFICA S.A., transformándose esta última, en consecuencia y sin solución de continuidad, en titular de todos los derechos y deudora de todas las obligaciones de la Sociedad Absorbida. Habiendo quedado materializada y perfeccionada la fusión de las sociedades INOMBILIARIA PACIFICA S.A. e INVERSIONES E INMOBILIARIA PACIFICA LIMITADA, los comparecientes, en el carácter en que cada uno de ellos concurre respectivamente, declaran, conocer y aceptar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, aprobados en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintiocho de diciembre de dos mil veintiuno, que aprobó a su vez la presente fusión. INMOBILIARA PACIFICA S.A. asume, a su valor y de su cuenta, todas las operaciones comerciales y sus consecuencias contables, relativas a los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida que en virtud de la fusión se radican en ella, sucediendo a la Sociedad Absorbida en todos sus derechos y obligaciones para todo efecto legal, incorporándose en ella la totalidad del patrimonio y socios de la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de la fusión los comparecientes, en las calidades y para los efectos que cada uno de ellos respectivamente comparece, aprueban expresamente y en todas sus partes los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, ya fusionada, cuyas menciones materia de extracto son las siguientes: Accionistas: Uno) TRES HOMBRES LTD., sociedad constituida de acuerdo a las leyes de las Islas Caimán; y, Dos) JAMES ALASTAIR RICHARD BOVELL, ciudadano de Gran Caimán, Islas Caimán, pasaporte No. 604020109; . Nombre: “INMOBILIARIA PACIFICA S.A.”. Domicilio: legal es la comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda abrir agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: Los objetos específicos de la Sociedad serán la compra y venta de franquicias de desarrollo inmobiliario, de cualquier clase que fueran, la prestación de servicios de asesorías relacionadas con el desarrollo inmobiliario y comercialización de bienes raíces, como asimismo realizar toda clase de inversiones, en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; su adquisición, enajenación, comercialización, por cuenta propia o ajena y en cualquier forma y la administración de tales bienes y de las rentas a que esta de lugar, y en general la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes para los objetos antes señalados. Capital: El capital de la Sociedad de $895.061.312.- dividido en 417.941 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, todas enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, pertenece a los accionistas en la siguiente manera: Uno) TRES HOMBRES LTD, titular de 313.566 acciones. Dos) James Richard Alastair Bovell, titular de 104.375 acciones. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 22 de febrero de 2022. Maria Soledad Lascar Merino. Abogado. Notario Público Titular.