Abastecedora del Comercio SpA

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente de la 48° Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 1 de febrero de 2022, repertorio 1279/2022, ante mí: Uno) Inversiones Gibraltar SpA, (“Gibraltar”) y Compañía de Inversiones Vilca Limitada, (“Vilca”), en su calidad de únicos accionistas de Abastecedora del Comercio SpA, Rol Único Tributario N° 84.348.700-9, inscrita a fojas 3.271, N° 1.887 del Registro de Comercio de Santiago del año 1976 ( “Adelco”, la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbente”); Dos) Gibraltar y Administradora de Empresas Limitada, (“ADEM”), en su calidad de únicos accionistas de New Antuco SpA, Rol Único Tributario N° 77.482.609-2, inscrita a fojas 83.907, N° 38.747 del Registro del Comercio de Santiago del año 2021, (“New Antuco”); Tres) Gibraltar, en su calidad de único accionista de New Inmo SpA, Rol Único Tributario N° 77.498.575-1, inscrita a fojas 92.408, N° 42.470 del Registro del Comercio de Santiago del año 2021 (“New Inmo”); Cuatro) Gibraltar, New Inmo, Comercial e Industrial Cabildo Limitada, (“Cabildo”), e Inmobiliaria e Inversiones Inmo Limitada, (“Inmo”), todas en su calidad de únicos accionistas de la sociedad Nex Labsa SpA, Rol Único Tributario N° 77.465.739-8, inscrita a fojas 74.168, N° 34.230 del Registro del Comercio de Santiago del año 2021 (“Nex Labsa”); y Cinco) Gibraltar, en su calidad de único accionista de la sociedad New Vilca SpA, Rol Único Tributario N° 77.465.738-K, inscrita a fojas 863, N° 556 del Registro del Comercio de Iquique del año 2021 (“New Vilca”, y conjuntamente con New Antuco, New Inmo y Nex Labsa, las “Sociedades Absorbidas”); todos domiciliados en Santa Elena 1761, comuna y ciudad de Santiago, acordaron, entre otras materias: 1) La fusión por incorporación de New Vilca, New Antuco y New Inmo en la Sociedad Absorbente, siendo esta última la sociedad sobreviviente que adquiere todos los activos y pasivos de New Vilca, New Antuco, y New Inmo, sucediendo Adelco a New Vilca, New Antuco, y New Inmo en todos sus derechos y obligaciones (la “Primera Fusión”); 2) En forma inmediatamente posterior a la Primera Fusión, se acordó la fusión por incorporación de Nex Labsa en la Sociedad Absorbente, siendo esta última la sociedad sobreviviente que adquiere todos los activos y pasivos de Nex Labsa, sucediendo a Nex Labsa en todos sus derechos y obligaciones (la “Segunda Fusión”, y junto con la Primera Fusión, las “Fusiones”); 3) Efectuar las Fusiones sobre la base de los balances y estados financieros de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente al 31 de diciembre de 2021, previos a las Fusiones, y un balance post-fusión de la Sociedad Absorbente al 31 de diciembre de 2021, los que se protocolizaron en esta Notaría en la misma fecha y bajo el mismo N° de repertorio de la escritura extractada; 4) Dejar testimonio que con motivo de las Fusiones se disuelven New Vilca, New Antuco, New Inmo y Nex Labsa de pleno derecho y sin que sea necesaria su liquidación, subsistiendo Adelco, como sucesora de las mismas para todos los efectos legales, adquiriendo la totalidad de sus activos y haciéndose responsable del pago de la totalidad de sus deudas, pasivos u obligaciones en los términos de escritura extractada; 5) Que una vez cumplidas las formalidades de inscripción en el Registro de Comercio y la publicación en el Diario Oficial del presente extracto, los efectos jurídicos de las Fusiones se retrotraerán a la fecha de la escritura pública extractada; 6) Gibraltar, Vilca, ADEM, Cabildo e Inmo, como únicos accionistas de la Sociedad Absorbente, producto de las Fusiones antes mencionadas, acordaron aumentar el capital social en la cantidad de 116.567.280 pesos, equivalente al capital de las Sociedades Absorbidas a su valor financiero de acuerdo a lo establecido en los respectivos balances señalados en el número 3) anterior y en la cláusula Nueve de la escritura extractada, y como consecuencia de lo anterior, modificar los estatutos de Adelco, sustituyendo el artículo Quinto por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de ciento veintidós millones seiscientos dos mil ciento ochenta y un pesos, dividido en doscientas tres mil ciento cincuenta y cinco acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, las que se encuentran suscritas y pagadas según se indica a continuación: i) Compañía de Inversiones Vilca Limitada ha suscrito y pagado nueve mil ciento veintidós acciones; ii) Inversiones Gibraltar SpA ha suscrito y pagado diez mil seiscientos setenta acciones; iii) Administradora de Empresas Limitada ha suscrito y pagado ciento nueve mil trescientas cuarenta y seis acciones; iv) Comercial e Industrial Cabildo Limitada ha suscrito y pagado setenta y tres mil trescientos cuarenta y cuatro acciones; y v) Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada ha suscrito y pagado seiscientas setenta y tres acciones. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se encuentra total e íntegramente suscrito y pagado”. 7) Gibraltar, Vilca, ADEM, Cabildo e Inmo, como únicos accionistas de la Sociedad Absorbente, en virtud de las actividades que la Sociedad Absorbente comenzará a desarrollar, acordaron ampliar el objeto social de la Sociedad Absorbente, y como consecuencia de lo anterior, modificar los estatutos de Adelco, sustituyendo el artículo Cuarto por el siguiente: ARTÍCULO CUARTO. Objeto. La Sociedad tiene por objeto: /a/ la compraventa, comercialización, distribución, fabricación, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de artículos, mercaderías y bienes corporales muebles; /b/ la representación de toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extrajeras, y la aceptación y cumplimiento de agencias, comisiones y corretajes; c) la prestación de servicios administrativos profesionales y de asistencia técnica o asesoría a empresas, en especial en lo que se refiere a la organización, promoción, comercialización, importación, exportación, distribución, elaboración, y procesamiento de toda clase de artículos y productos; d) la organización, elaboración, arriendo y venta de sistemas y procesamiento computacionales y la administración contable y financiera de cuentas y fondos de terceros; /e/ la realización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de transportes, sea terrestre, marítimo o aéreo, de toda clase de mercaderías, artículos y productos, en estado natural o elaborado, en medios de movilización propios o ajenos, dentro del territorio nacional o fuera de él; /f/ el almacenaje, bodegaje, custodia de almacenes, bodegas, silos y en cualquier otro tipo de lugares aptos para tal efecto, de bienes propios o de terceros; /g/ la prestación de toda clase de servicios financieros a terceros en conformidad a la ley, dar dinero en préstamos a terceros con o sin interés, reajustes y cauciones, financiar a personas naturales o jurídicas la compra de toda clase de bienes, así como la contratación de toda clase de servicios, sea que su pago se verifique al contado o a plazo, especialmente si la compra de los bienes o contratación de los servicios se efectúa a sociedades relacionadas; /h/ desarrollar actividades de inversión y negocios relacionados con financiamiento de empresas o establecimientos comerciales, industriales, agrícolas, mineros y otra naturaleza, directamente o financiando operaciones que su clientela realice con ellas; i) celebrar contratos de arrendamiento y subarrendamiento, en calidad de arrendador y arrendataria, de toda clase de bienes muebles e inmuebles y, en general, realizar toda clase de inversiones, actividades civiles o comerciales, que digan relación con bienes muebles e inmuebles; /j/ las inversiones en acciones, bonos, debentures, certificados de depósito, toda clase de valores mobiliarios y/o efectos de comercio y, en general, el desarrollo de cualquier actividad civil o comercial relacionada directa o indirectamente con los objetos señalados; y /k/ en general, ejecutar todo tipo de negocios que digan relación con el objeto social y otros que los accionistas acuerden por unanimidad”. Por lo anterior, Gibraltar, Vilca, ADEM, Cabildo e Inmo, como únicos y actuales accionistas de la Sociedad Absorbente, acuerdan los estatutos refundidos que se expresan en escritura extractada, y de lo que extracto lo que sigue: Nombre: “Abastecedora del Comercio SpA”. Domicilio. Santiago. Duración. Indefinida. Objeto. /a/ la compraventa, comercialización, distribución, fabricación, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de artículos, mercaderías y bienes corporales muebles; /b/ la representación de toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extrajeras, y la aceptación y cumplimiento de agencias, comisiones y corretajes; c) la prestación de servicios administrativos profesionales y de asistencia técnica o asesoría a empresas, en especial en lo que se refiere a la organización, promoción, comercialización, importación, exportación, distribución, elaboración, y procesamiento de toda clase de artículos y productos; d) la organización, elaboración, arriendo y venta de sistemas y procesamiento computacionales y la administración contable y financiera de cuentas y fondos de terceros; /e/ la realización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de transportes, sea terrestre, marítimo o aéreo, de toda clase de mercaderías, artículos y productos, en estado natural o elaborado, en medios de movilización propios o ajenos, dentro del territorio nacional o fuera de él; /f/ el almacenaje, bodegaje, custodia de almacenes, bodegas, silos y en cualquier otro tipo de lugares aptos para tal efecto, de bienes propios o de terceros; /g/ la prestación de toda clase de servicios financieros a terceros en conformidad a la ley, dar dinero en préstamos a terceros con o sin interés, reajustes y cauciones, financiar a personas naturales o jurídicas la compra de toda clase de bienes, así como la contratación de toda clase de servicios, sea que su pago se verifique al contado o a plazo, especialmente si la compra de los bienes o contratación de los servicios se efectúa a sociedades relacionadas; /h/ desarrollar actividades de inversión y negocios relacionados con financiamiento de empresas o establecimientos comerciales, industriales, agrícolas, mineros y otra naturaleza, directamente o financiando operaciones que su clientela realice con ellas; i) celebrar contratos de arrendamiento y subarrendamiento, en calidad de arrendador y arrendataria, de toda clase de bienes muebles e inmuebles y, en general, realizar toda clase de inversiones, actividades civiles o comerciales, que digan relación con bienes muebles e inmuebles; /j/ las inversiones en acciones, bonos, debentures, certificados de depósito, toda clase de valores mobiliarios y/o efectos de comercio y, en general, el desarrollo de cualquier actividad civil o comercial relacionada directa o indirectamente con los objetos señalados; y /k/ en general, ejecutar todo tipo de negocios que digan relación con el objeto social y otros que los accionistas acuerden por unanimidad. Capital. 122.602.181 pesos, dividido en 203.155 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, las que se encuentran suscritas y pagadas según se indica a continuación: i) Compañía de Inversiones Vilca Limitada ha suscrito y pagado 9.122 acciones; ii) Inversiones Gibraltar SpA ha suscrito y pagado 10.670 acciones; iii) Administradora de Empresas Limitada ha suscrito y pagado 109.346 acciones; iv) Comercial e Industrial Cabildo Limitada ha suscrito y pagado 73.344 acciones; y v) Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada ha suscrito y pagado 673 acciones. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se encuentra total e íntegramente suscrito y pagado. Administración: La Sociedad será administrada por doña Margit Paulmann Mast, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, procedimientos, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. El Administrador podrá actuar por sí o por medio de uno o más apoderados que designe especialmente para este efecto. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 22 de febrero de 2022. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente.