INVERSIONES ANDES ENTRETENCIÓN LIMITADA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5ª Notaría Santiago, domiciliado Gertrudis Echenique 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de 30 de diciembre de 2021, ante mi suplente doña Maria Virginia Wielandt Covarrubias, INVERSIONES ENJOY SpA y ENJOY GESTIÓN LIMITADA, ambas domiciliadas, para estos efectos, en Avenida Presidente Riesco 5711, piso 15, Las Condes, Región Metropolitana, y GALEROI S.A., y RAMÓN IGNACIO MOYANO, con domicilio, para estos efectos, en Avenida Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Región Metropolitana, todos debidamente representados, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada INVERSIONES ANDES ENTRETENCIÓN LIMITADA (RUT 76.043.559-7; e inscrita a Fs. 60.604, N° 42.014 Reg. Comercio Stgo. 2008; en adelante, la “Sociedad”), como sigue: UNO) Administración Social. Se acordó modificar la administración de la Sociedad, en el sentido de que, la administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderán en lo sucesivo a GALEROI S.A., quien podrá actuar por intermedio de sus propios apoderados o de uno o más mandatarios que designe especialmente para este efecto mediante escritura pública de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la Sociedad en el registro de comercio respectivo. El nuevo administrador designó como nuevos apoderados de la Sociedad a los señores don Ramón Ignacio Moyano y a don Felipe Mario Larraín Tejeda, quienes, actuando separada e indistintamente uno cualquiera de ellos, ejercerán las facultades de representación y administración de la Sociedad y uso de su razón social; DOS) División. Se aprobó la división de Sociedad, con efecto y vigencia a partir del 30 de diciembre de 2021, constituyéndose a partir de ella una nueva sociedad de responsabilidad limitada denominada “NUEVA INVERSIONES ANDES ENTRETENCIONES LIMITADA”, cuyos estatutos son materia de extracto separado, y sin perjuicio de continuar la actual INVERSIONES ANDES ENTRETENCIÓN LIMITADA; TRES) Disminución de Capital. Para efectos de la división, se disminuye el capital de INVERSIONES ANDES ENTRETENCIÓN LIMITADA de la cantidad actual de US$34.837.214,34, íntegramente pagados con anterioridad a la fecha de la escritura extractada, a la cantidad de US$12.459.274,82, íntegramente pagados con anterioridad a la fecha de la escritura extractada, del cual a cada socio le corresponde la siguiente cantidad y proporción: a) Inversiones Enjoy SpA, US$12.448.061,47, representativos del 99,91% del capital social; y b) Enjoy Gestión Limitada, US$11.213,35, representativos del 0,09% del capital social; CUATRO) Cesión de Derechos Sociales. Se acordó la cesión de los derechos sociales de la Sociedad, como sigue: a) Inversiones Enjoy SpA, con el expreso consentimiento de Enjoy Gestión Limitada, vende, cede y transfiere a Galeroi S.A., quien compra, acepta y adquiere, la totalidad de sus derechos e interés en la Sociedad, representativos del 99,91% del capital, todo ello con efecto y vigencia a contar de la fecha de la escritura extractada; y b) Enjoy Gestión Limitada, con el expreso consentimiento de Inversiones Enjoy SpA, vende, cede y transfiere a Ramón Ignacio Moyano, quien compra, acepta y adquiere, la totalidad de sus derechos e interés en la Sociedad, representativos del 0,09% del capital social de esta, todo ello con efecto y vigencia a contar de la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de la cesión, Galeroi y Ramón Ignacio Moyano, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad, acordaron modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, como sigue: CAPITAL. El capital social es la suma de US$12.459.274, el cual ha sido íntegramente aportado por los socios y enterado en arcas sociales, en dinero y en bienes valorados de común acuerdo por los socios como sigue: /a/ Galeroi S.A. aportó la cantidad de US$12.448.061,47, representativos del 99,91% del capital social; y /b/ Ramón Ignacio Moyano aportó la cantidad de US$11.213,35, representativos del 0,09% del capital social.- Socios declaran que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes.- Salvo en lo modificado, estatutos de la sociedad quedan plenamente vigentes.- Demás estipulaciones constan en estrictura extractada.- Santiago, 18 de febrero de 2022.- Patricio Raby Benavente, Notario Público.