INVERSIONES ENSENADA LIMITADA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular 33ª notaría de Santiago, oficio Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 01/02/2022, otorgada ante mi Suplente Verónica Torrealba Costabal, MARIA CECILIA KARLEZI SOLARI, SEBASTIAN ROBERTO ARISPE KARLEZI e INVERSIONES ALERCE ANDINO SpA, todos domiciliados Av. Presidente Kennedy N° 5.454, oficina 1.102, Vitacura, Santiago, acordaron: 1) Únicos y actuales accionistas de INMOBILIARIA CECHI SpA (Absorbente), inscrita fojas 13.252 N° 10.647 Registro Comercio CBR Santiago año 1999, acordaron junto a los únicos y actuales socios de INVERSIONES ENSENADA LIMITADA (Absorbida) inscrita fojas 96.491 N° 62.955 Registro de Comercio CBR Santiago año 2013, una fusión entre dichas compañías. Modificaciones consisten: 2) /a/ La Fusión por incorporación de INVERSIONES ENSENADA LIMITADA en INMOBILIARIA CECHI SpA. /b/ Fusión producirá efectos a partir de fecha escritura extractada. c) Se aprobaron antecedentes que sirven de base para acordar fusión, y Balance Proforma de Fusión. d) Se fijan términos de intercambio de derechos sociales de absorbida por acciones de la absorbente. /e/ La Absorbente aumentará su capital por la fusión en $10.000.000.-, debiendo emitir 20.034.057.473 acciones, las que serán distribuidas a los socios de absorbida, al convertir los derechos sociales que eran titulares éstos por acciones de la absorbente. 3) Se acuerda disolver INVERSIONES ENSENADA LIMITADA a partir de fecha de escritura extractada. 4) Socios de absorbida junto con accionistas de la absorbente aprueban texto de los estatutos de INMOBILIARIA CECHI SpA, los que incorporan cambios generados por fusión, estatutos se extractan a continuación: Nombre: “INMOBILIARIA CECHI SpA”. Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: a) Efectuar inversiones de carácter permanente o de largo plazo en toda clase de bienes raíces y muebles para la obtención de una rentabilidad estable de todos esos bienes y la explotación de arrendamiento para obtener rentas de todos aquellos bienes. Para cumplir su objetivo, la sociedad podrá comprar, adquirir a cualquier título, toda clase de bienes raíces o muebles, derechos e intereses en tales bienes, edificarlos, transformarlos o introducir en ellos las mejoras correspondientes, darlos en arrendamiento, subarrendamiento, hipotecarlos o gravarlos en cualquier forma; b) La inversión en bienes muebles corporales e incorporales, tales como derechos sociales, acciones, cuotas de fondos, títulos de crédito, efectos de comercio, títulos de deuda, y en general cualquier activo inmaterial y/o financiero que exista tanto en el presente como en el futuro; c) La participación en calidad de socia y accionista de otras sociedades de las que pueda obtener rentas, así como también podrá participar como aportante en cualquier fondo; y, d) La prestación de ser vicios de consulta e investigación de mercado, la asesoría en materias de administración, comerciales, económicas y financieras, o en general cualquier tipo de asesorías y servicios que puedan prestarse a personas naturales y jurídicas nacionales o extranjeras, sea en Chile o en el exterior. Capital: $346.359.137.667.-, dividido en 349.308.449.996 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, que se suscriben y pagan en la forma señalada artículos transitorios de estatutos. Administración: Corresponde a MARÍA CECILIA KARLEZI SOLARI, quien, actuando por la sociedad y anteponiendo su firma a la razón social, representará a la sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, facultades señadas en escritura extractada. 5) Una vez materializada fusión, se acuerda realizar aumento de capital en los siguientes términos: /a/ Se acuerda no capitalizar reservas. /b/ Se incrementa el capital de INMOBILIARIA CECHI SpA en la cantidad de $188.299.-, mediante la emisión de 19.821.843.139 nuevas acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, colocadas a un precio unitario aproximado de $0,0000094996.-; c) Capital pasa desde $346.359.137.667.-, dividido en 349.308.449.996 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a $346.359.325.966.-, dividido en $369.130.293.135 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; d) Las acciones de pago deberán suscribirse por los actuales accionistas y/o terceros, mediante el pago en dinero efectivo y/o la transferencia del dominio de bienes; y, /e/ Acciones de pago emitidas por aumento de capital son totalmente suscritas y pagadas por MARÍA CECILIA KARLEZI SOLARI de acuerdo a tenor escritura extractada. /f/ Se reforman: i) artículo 5° permanente del estatuto, relativo al capital por el de siguiente tenor extractado: “QUINTO: El capital es $346.359.325.966.-, dividido en 369.130.293.135 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en la forma señalada en el artículo 1° transitorio de estatutos.”; y, ii) Artículo 1º Transitorio del Estatuto, relativo al pago y suscripción del capital, materia no extractada. 6) Se reitera por otorgantes limitación de responsabilidad. 7) Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 17 de febrero de 2022.