EXPORTADORA ALNUEZ SpA

GISSELLE CECILIA MÁRQUEZ LEÓN, Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, comparecen: certifica: por escritura pública de fecha 27 de enero de 2022, repertorio N° 553/2022, ante mí, doña Caroline Castro Gamerre y don Javier Andrés Uribe Valdés; ambos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, calle El Peñón número 2.390, Condominio Las Brisas de Chicureo, comuna de Colina, en su calidad de únicos y actuales socios de EXPORTADORA ALNUEZ SpA, sociedad inscrita a fojas 2365 número 1835 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011 (la “Sociedad”), acordaron: 1) Dividir la Sociedad en dos sociedades, una que subsiste y continúa con su misma razón social, EXPORTADORA ALNUEZ SpA (la “Sociedad Continuadora”), regida por los estatutos actualmente vigentes pero con las modificaciones que da cuenta este extracto, y otra nueva sociedad por acciones que nacen producto de la división, denominada, Inversiones JC SpA (la “Nueva Sociedad”). 2) Aprobar los antecedentes que sirvieron de base para efectuar la división, y aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de la Sociedad y la Nueva Sociedad, según consta en escritura extractada. 3) Aprobar la disminución de capital de la Sociedad en la cantidad de $86.500.000, de manera que el capital social resultante asciende a la suma de $13.500.000. La disminución de capital por $86.500.000 corresponde al capital asignado a la Nueva Sociedad con motivo de la división referida en el numero 1) anterior, en la proporción indicada en la escritura extractada. 4) Modificar los estatutos de la Sociedad, como consecuencia de la división y disminución de capital aprobados, en los siguientes términos: reemplazar el artículo quinto y primero transitorio relativos al capital social por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la Sociedad es la suma de $13.500.000 dividido en ciento treinta y cinco acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal.- Las acciones se suscriben y pagan por los comparecientes en la forma que se señala en las disposiciones transitorias de estos estatuto.- Se estatuye que los aportes de capital en favor de la sociedad podrán verificarse en dinero o con otros bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles.- A su turno, se modifica el artículo primero transitorio de dicho estatuto, el que quede con el siguiente tenor: “Artículo Primero Transitorio: El capital social de 13.500.000, dividido en 135 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, lo suscriben y pagan los comparecientes en la siguiente forma: doña CAROLINE CASTRO GAMERRE suscribe cincuenta y cuatro acciones, por un valor total de cinco millones cuatrocientos mil pesos, y don JAVIER ANDRÉS URIBE VALDÉS suscribe ochenta y un acciones, por un valor total de ocho millones cien mil pesos.- Todas las acciones son pagadas por los accionistas con cargo a su participación en el capital social de la sociedad transformada SOCIEDAD EXPORTADORA ALNUEZ LIMITADA, hoy EXPORTADORA ALNUEZ SpA.- De esta manera, la totalidad de las acciones se encuentran íntegramente suscritas, y éstas así como el capital social, íntegramente pagado”.. 5) Aprobar los estatutos de Inversiones JC SpA, cuyos accionistas son doña Caroline Castro Gamerre y don Javier Andrés Uribe Valdés, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, calle El Peñón número 2.390, Condominio Las Brisas de Chicureo, comuna de Colina, y de cuyo estatuto extracto lo siguiente: Razón Social: “Inversiones JC SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será invertir en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean civiles o comerciales, comunidades o asociaciones y en cualquier clase de títulos o valores mobiliarios. Explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces rústicos o urbanos, construir en ellos por cuenta propia o ajena, explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas, formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas y, en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines, y las demás actividades que los accionistas acuerden ejecutar. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $86.500.000 divido en 865 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan como se indica a continuación: /a/ 346 acciones, de propiedad de doña Caroline Castro Gamerre, y /b/ 519 acciones, de propiedad de don Javier Andrés Uribe Valdés, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con esta fecha, en virtud de la división de la sociedad EXPORTADORA ALNUEZ SpA. Administración: La sociedad será administrada por, doña Caroline Castro Gamerre y don Javier Andrés Uribe Valdés, actuando uno cualquiera de ellos indistintamente Duración: La duración de la Sociedad es indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de febrero de 2022.