Cooperativa de Ahorro y Crédito Coopeuch

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con Oficio en Agustinas Nº 1161, Santiago, Certifico: que con fecha 16 de Febrero de 2022, se redujo a escritura pública ante mí, bajo el repertorio N° 1.619-2022.-, el Acta de la Tercera Junta Extraordinaria de Delegados de Cooperativa de Ahorro y Crédito Coopeuch, celebrada virtualmente con fecha 15 de febrero de 2022, con la asistencia de ciento seis delegados de los ciento doce delegados en ejercicio. En dicha junta se aprobaron las siguientes modificaciones: (a) De los estatutos sociales se modifican los artículos; décimo cuarto, décimo séptimo, vigésimo, vigésimo segundo, vigésimo cuarto, trigésimo, sexagésimo primero, septuagésimo, septuagésimo primero, primero transitorio, y los antiguos artículos, tercero, cuarto y quinto transitorios pasan a ser segundo, tercero y cuarto respectivamente (b) del reglamento de elecciones se modifica el artículo treinta y tres. c) Los artículos del estatuto social que la junta extraordinaria de delegados aprobó, quedan del siguiente tenor: ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Reembolso de Cuotas. Las personas que hayan perdido su calidad de socio por renuncia o exclusión tendrán derecho a que la Cooperativa les reembolse el monto actualizado de sus cuotas de participación. El reembolso de cuotas se regirá por las disposiciones de la Ley, el Reglamento y/o cualquier otra disposición emanada de autoridad competente. El pago a que se refiere el inciso anterior se hará exigible y deberá realizarse conforme la Ley, y se liquidará con arreglo al último balance de la Cooperativa, y con deducción de lo que corresponda al ex socio en las pérdidas sociales y del valor de sus obligaciones insolutas contraídas a favor de la Cooperativa. En caso de que el socio excluido o renunciado mantenga obligaciones en dinero en favor de la Cooperativa, que sean líquidas y actualmente exigibles, estas podrán ser compensadas con el pago a que se refiere el presente artículo. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Plazo, Nombramiento Parcializado y Vacancia. Los miembros del Consejo de Administración durarán tres años en sus funciones, y serán elegidos anualmente por la Junta de Delegados Ordinaria por parcialidades. Los consejeros podrán ser elegidos hasta por un máximo de cuatro períodos, sean o no consecutivos. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Delegados Ordinaria llamada a hacer la elección de los consejeros, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante, y el Consejo de Administración estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta días, a una Junta de Delegados para hacer el nombramiento. Si se produjere la vacancia de un consejero se procederá a la elección de su remplazante en la próxima Junta de Delegados que deba celebrar la Cooperativa. El candidato deberá cumplir los requisitos del consejero vacante y sólo se mantendrá en el cargo por el tiempo que restaba al reemplazado. Dicho periodo de reemplazo no se contará para efectos de los límites a la reelección de dicho miembro. En estos casos, los postulantes al cargo respectivo deberán presentar sus candidaturas a más tardar 10 días antes de la fecha para la cual fue citada la Junta de Delegados respectiva, debiendo el Consejo de Administración evaluar y comunicar el cumplimiento de los requisitos a más tardar dos días antes de dicha fecha. ARTÍCULO VIGÉSIMO. Requisitos Generales. Cuatro miembros del Consejo de Administración deberán cumplir sólo con los Requisitos Generales. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Elección por Parcialidades. Las elecciones de consejeros se realizarán anualmente, completando ciclos de tres años cada uno, de la siguiente manera: (i) Un año deberán elegirse tres consejeros, de los cuales dos deberán cumplir con los Requisitos Generales y uno deberá cumplir además con el Requisito de Idoneidad Corporativa; (ii) Al siguiente año deberán elegirse dos consejeros, de los cuales uno deberá cumplir con los Requisitos Generales y uno deberá cumplir además con el Requisito de Idoneidad Corporativa; y (iii) Al siguiente año deberán elegirse dos consejeros, de los cuales uno deberá cumplir con los Requisitos Generales y uno deberá cumplir además con el Requisito de Idoneidad Corporativa. Los consejeros que deban cumplir con el Requisito de Idoneidad Corporativa deberán ser elegidos en votaciones separadas de los demás consejeros. Tanto el Consejo de Administración como la Junta de Vigilancia deberán asegurar la representatividad de sus socios y socias, debiendo cumplir al efecto toda la normativa aplicable. El mecanismo de ponderación que permitirá dar cumplimiento a lo anterior será el siguiente: (i) Cada género tendrá un número de cargos prioritarios igual al número entero inmediatamente anterior al que resulte de multiplicar el porcentaje que represente en el total de socios y el número de cargos de que se compone el cuerpo colegiado respectivo. (ii) Cada vez que corresponda elegir a un miembro del Consejo de Administración o de la Junta de Vigilancia, se determinará cuántos miembros de cada género componen el cuerpo colegiado respectivo, sin considerar los miembros que deban ser reemplazados en dicha elección. Si uno o ambos géneros no alcanzan el número de cargos prioritarios que le corresponde, las elecciones en cuestión deberán priorizar a cada uno de dichos géneros. (iii) Una vez obtenidos los resultados de la votación, se revisará si los géneros prioritarios se han satisfecho con las primeras mayorías. En caso afirmativo, se estará a dicho resultado. En caso contrario, se ponderará cada voto emitido en favor de un candidato del género prioritario, en la elección correspondiente, considerándolo doble para efectos del escrutinio, resultando elegido el candidato que mayor votación obtenga luego de dicha ponderación. Con una anticipación mínima de 15 días al día en que deban inscribirse los candidatos, el Consejo de Administración deberá determinar y publicar en la página web de la Cooperativa cuál de las elecciones de la Junta de Delegados respectiva deberá priorizar cada género y cual se considerará libre de consideración de género, con miras a ampliar la base de candidatos disponibles. En caso de que en una elección deban elegirse dos o más cargos, se priorizará el género en aquel candidato que haya obtenido menor votación. En todo caso, si la votación presupuestada como prioritaria de un género determinado no resultase en la elección de un candidato de dicho género, la prioridad se traspasará a la votación considerada como prioritaria del género contrario, si la hubiese, o a la votación considerada como libre de género en caso de que no existiese una votación prioritaria de género contrario, o que esta no haya resultado en la elección del género prioritario traspasado. (iv) Para efectos del porcentaje que represente cada género entre los socios de la Cooperativa, se estará al promedio del porcentaje al 31 de diciembre de los cinco últimos años anteriores a la elección respectiva, según conste en el Registro de Socios. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Cesación en el Cargo. Los miembros del Consejo de Administración cesarán inmediatamente en sus funciones en caso de verificarse alguna de las siguientes causales: (i) Finalización del período para el cual hayan sido elegidos, o su prórroga conforme el Artículo Décimo Séptimo anterior; (ii) Renuncia; (iii) Incapacidad sobreviniente o fallecimiento; (iv) Dejar de cumplir alguno de los Requisitos Generales; o, (v) Revocación por parte de la Junta de Delegados No obstante, lo anterior, en caso que algún consejero incurra en la falta de cumplimiento de alguno de los requisitos indicados en los numerales (iv), (v) y (viii) del artículo Décimo Noveno, la Cooperativa notificará dicha situación al consejero afectado, mediante el envío de un correo electrónico a la dirección registrada en la Cooperativa. El consejero respectivo sólo cesará en sus funciones si al cabo de 15 días contados desde la notificación antes mencionada no acredita el cumplimiento del requisito incumplido. ARTÍCULO TRIGÉSIMO. Responsabilidad de los consejeros. Los consejeros deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que las personas emplean ordinariamente en sus propios negocios, y responderán solidariamente de los perjuicios causados a la Cooperativa y a sus socios por sus actuaciones dolosas o culpables. Los miembros del Consejo de Administración y de la Junta de Vigilancia elegidos por un grupo de delegados tienen los mismos deberes para con la Cooperativa y sus socios que los demás miembros, no pudiendo faltar a éstos a pretexto de defender los intereses de quienes los eligieron. ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO. Composición, Plazo y Nombramiento. Los miembros del Comité de Crédito serán designados por el Consejo de Administración, en un número de entre tres y cinco que el mismo Consejo determine. Los miembros del Comité de Crédito podrán o no ser socios de la Cooperativa y durarán un año en sus funciones. ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO. Supletoriedad y Preeminencia. En todo lo no previsto en el presente estatuto, regirán las disposiciones de la Ley y su Reglamento. En caso de discrepancias entre el estatuto y el Reglamento Electoral, se dará preminencia al estatuto. ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO. Plazos de Días. Salvo se indique expresamente lo contrario en cada caso, los plazos de días indicados en el presente estatuto y el reglamento electoral se entenderán días corridos. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Consejeros y miembros de la Junta de Vigilancia. Para efectos de dar cumplimiento a la restricción establecida en el Artículo Décimo Séptimo y Quincuagésimo Cuarto de los estatutos, serán considerados los períodos que los consejeros y los miembros de la Junta de Vigilancia hayan cumplido con anterioridad al día 15 de febrero de 2022. Sin perjuicio de ello, los actuales consejeros que al día 15 de febrero de 2022 ya habían cumplido sus 4 períodos, y los miembros de la Junta de Vigilancia que ya habían cumplido sus 2 períodos, continuarán en sus cargos hasta la finalización del período por el cual hayan sido elegidos. Se deja constancia que los actuales consejeros de la Cooperativa son los siguientes: i) Doña Siria Jeldes Chang, quien fue elegida en la junta de delegados realizada en abril del año 2021, finalizando su período en abril del año 2024. Fue elegida por cumplir los Requisitos de Idoneidad Corporativa. Se encuentra cursando su tercer período como consejera; ii) Don Andrés Reinstein Álvarez, quien fue elegido en la junta de delegados realizada en abril del año 2019, finalizando su período en abril de 2022. Fue elegido por cumplir los Requisitos Generales. Se encuentra cursando su tercer período como consejero; iii) Doña Katia Trusich Ortiz, quien fue elegida en la junta de delegados realizada en abril del año 2019, finalizando su período en abril de 2022. Fue elegida por cumplir los Requisitos de Idoneidad Corporativa. Se encuentra cursando su primer período como consejera; iv) Don Carlos González Cáceres, quien fue elegido en la junta de delegados realizada en abril del año 2019, finalizando su período en abril de 2022. Fue elegido por cumplir los Requisitos de Idoneidad Corporativa Se encuentra cursando su segundo período como consejero; v) Don Pedro del Campo Toledo, quien fue elegido en la junta de delegados realizada en abril de 2021, finalizando su período en abril de 2024. Fue elegido por cumplir los Requisitos Generales. Se encuentra cursando su segundo período como consejero; vi) Doña Claudia Escobar Godoy, quien fue elegida en la junta de delegados realizada en abril del año 2020, finalizando su período en abril de 2023. Fue elegida por cumplir los Requisito Generales. Se encuentra cursando su primer período como consejera; y vii) Don Sergio Zúñiga Astudillo, quien fue elegido en la junta de delegados realizada en abril del año 2020, finalizando su período en abril de 2023. Fue elegido por cumplir el Requisito de Idoneidad Corporativa. Se encuentra cursando su sexto período como consejero. Se deja constancia que el año 2022 deberán elegirse tres consejeros, de los cuales dos deberán cumplir con los Requisitos Generales, y uno deberá cumplir además con el Requisito de Idoneidad Corporativa, iniciándose dicho año el ciclo regular de elección de consejeros. Se deja constancia que los actuales miembros de la Junta de Vigilancia son los siguientes: i) Doña Paula Pérez Silva, quien fue elegida en la junta de delegados realizada en abril del año 2020 finalizando su período en abril de 2023. Se encuentra cursando su primer período como miembro de la Junta de Vigilancia; ii); Don Hugo González Alarcón, quien fue elegido en la junta de delegados realizada en abril del año 2020, finalizando su período en abril de 2023. Se encuentra cursando su primer período como miembro de la Junta de Vigilancia, luego de haber cumplido períodos de reemplazo y transitorios, los que no se considerarán para renovaciones posteriores; y iii) Don Jorge Gompertz Pumarino, quien fue elegido en la junta de delegados realizada en abril del año 2020, finalizando su período en abril de 2023. Se encuentra cursando su primer período como miembro de la Junta de Vigilancia. Se deja constancia que el año 2023, deberán elegirse tres miembros de la Junta de Vigilancia, uno de los cuales será elegido para un período transitorio de un año, uno para un período transitorio de dos años y el otro para un período regular de tres años, iniciándose en consecuencia el año 2025, el ciclo regular de elección de miembros de la Junta de Vigilancia. La elección del año 2023 deberá realizarse en forma separada para cada cargo, debiendo inscribirse los candidatos para cada una de ellas. Los períodos transitorios de uno y dos años no serán considerados para renovaciones posteriores. Los antiguos artículos tercero, cuarto y quinto transitorios pasan a ser segundo, tercero y cuarto, respectivamente. d) La modificación del artículo treinta y tres del reglamento de elecciones que la junta extraordinaria de delegados aprobó es del siguiente tenor. Artículo Treinta y tres: El socio que quisiera presentar su candidatura a miembro del Consejo de Administración o de miembro de la Junta de Vigilancia deberá inscribirla en las oficinas de la gerencia general de la Cooperativa, a más tardar el 20 de marzo de cada año. Las inscripciones de candidaturas sólo podrán realizarse en días y horas hábiles. Los candidatos deberán llenar un Formulario de Postulación. Junto al formulario, deberán acompañar los siguientes documentos: a) Fotografía color en tamaño carné; b) Currículum Vitae actualizado, de acuerdo al formato que disponga la Cooperativa para dicho efecto; c) Certificado de Nacimiento; d) Certificado de Antecedentes para fines especiales; e) Certificado de Antecedentes Comerciales de la Cámara de Comercio de Santiago (Boletín Comercial); f) Certificado de deuda de la Comisión para el Mercado Financiero; g) Copia autorizada ante notario del certificado de licenciatura o título profesional o antecedentes que acrediten a juicio del Consejo de Administración el requisito alternativo del numeral (vi) del artículo Décimo Noveno del Estatuto social, si procede; h) Declaración jurada del candidato de aceptar la nominación y no estar afecto a las inhabilidades contenidas en el artículo Décimo Noveno del Estatuto; y, i) Antecedentes que acrediten el haber ejercido por a lo menos dos años: (i) el cargo de director o gerente general en una institución financiera fiscalizada por la Comisión para el Mercado Financiero; (ii) el cargo de fiscal, gerente de finanzas, comercial, de recursos humanos o de tecnología y riesgo en una institución financiera fiscalizada por la Comisión para el Mercado Financiero, y haberle reportado directamente al gerente general de la institución respectiva; o (iii) de director o gerente general en una sociedad anónima abierta fiscalizada por la Superintendencia de Valores y Seguros o de la filial chilena de alguna empresa que esté facultada para hacer oferta pública de sus valores en algún país perteneciente a la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico, en caso de postular a algún cargo de miembro del Consejo de Administración indicado en el artículo Vigésimo Primero de los Estatutos. Los documentos señalados en las letras d), e), f), y h) deben ser emitidos con no más de 30 días previos a su presentación. La postulación que no reúna toda la documentación detallada precedentemente se tendrá por no presentada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de Febrero de 2022.