TERRITORIA APOQUINDO S.A.

NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, abogada, 37ª Notaría Pública de Santiago, con oficio en Huérfanos 1117, Oficina 1014, Santiago, certifico que con fecha 18 de enero del año 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TERRITORIA APOQUINDO S.A., Rut N°76.203.473-5, sociedad inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 20.103 N°14.085 del año 2012, celebrada con fecha 18 de enero del año 2022, en la cual por unanimidad de las acciones con derecho a voto se acordó lo siguiente: I. Reconocimiento de disminución de capital de pleno derecho. Se reconoce que se ha producido una disminución de pleno derecho del capital social, producto de que parte de las acciones de pago emitidas tras la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de abril de 2018 no fueron pagadas dentro del plazo convenido. Debido a la disminución de capital, el capital de la Sociedad disminuyó a la suma de $107.255.240.047, dividido en 1.805.000 acciones, todas ellas de una misma serie y sin valor nominal y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. II. Rectificación del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de junio del año 2021. En atención a lo señalado en el punto anterior, se rectificó el aumento del capital de la Sociedad acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 10 de junio del año 2021, en el sentido de que se aumentó el capital social de $107.255.240.047, dividido en 1.805.000 acciones ordinarias de igual valor cada una y sin valor nominal, a $116.883.049.097, dividido en 1.968.520 lo que supone un aumento efectivo de capital de $9.627.809.050, mediante la emisión de 163.520 acciones de pago. En lo demás, se mantienen vigentes los acuerdos adoptados por dicha junta. III. Aprobación de la modificación de los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, de modo tal que reflejen la disminución y rectificación de capital. Como consecuencia de lo anteriormente mencionado los accionistas acordaron por unanimidad, modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la suma de $116.883.049.097, dividido en 1.968.520 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscrito y que se paga y pagará en la forma que da cuenta el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad de $116.883.049.097, dividido en 1.968.520 acciones nominativas, sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará de la siguiente manera: A. El accionista SCARLET STAR E 2015 SpA ha suscrito 1.574.816 acciones, las que pagó y pagará de la siguiente manera: i.- Con la suma de $66.589.664.582, representativa de 975.200 acciones, suma que se encuentra total e íntegramente enterada en arcas sociales; ii.- Con la suma de $19.214.527.456, representativa de 468.800 acciones, suma que deberá pagar en un plazo máximo de 3 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 6 de febrero del año 2019, reducida a escritura pública el 7 de marzo del mismo año en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández y iii.- Con la suma de $7.702.247.240, representativa de 130.816 acciones, suma que deberá pagar en un plazo máximo de 3 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de junio de 2021, reducida a escritura pública el 29 de julio del mismo año en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. B. El accionista FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO APOQUINDO ha suscrito 393.704 acciones, las que pagó y pagará de la siguiente manera: i.- Con la suma de $16.647.416.145, representativa de 243.800 acciones, suma que se encuentra total e íntegramente enterada en arcas sociales. ii.- Con la suma de $4.803.631.864, representativa de 117.200 acciones, suma que deberá pagar en un plazo máximo de 3 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 6 de febrero del año 2019, reducida a escritura pública el 7 de marzo del mismo año en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández y iii.- Con la suma de $1.925.561.810, representativa de 32.704 acciones, suma que deberá pagar en un plazo máximo de 3 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de junio de 2021, reducida a escritura pública el 29 de julio del mismo año en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. Demás estipulaciones no son materias de extracto y constan en la escritura extractada. Santiago, 14 febrero de 2022.