SOLAR E SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Suplente del Titular don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL de la 48° Notaría Pública de Santiago, con oficio en la misma ciudad, ubicado en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico que: por escritura pública de fecha 31 de enero de 2022, repertorio N° 1.222/2022, ante mí, i) RRG SWIF CATEMU (CAYMAN) HOLDINGS L.P., RUT N°. 59.290.520-5, en su calidad de único accionista de la Sociedad Absorbente, según ésta se define a continuación; y ii) AZUL SOLAR SpA , RUT N° 77.257.259-K, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 67.719 número 32.407 del año 2020 y cuyo extracto de constitución se publicó en el Diario Oficial con fecha 23 de octubre del 2020, (la “Sociedad Absorbente”), en su calidad de único accionista de SOLAR E SpA, RUT N° 76.760.999-K, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 42.630 número 23.296 del año 2017 y cuyo extracto de constitución se publicó en el Diario Oficial con fecha 7 de junio del 2017 (la “Sociedad Absorbida”), todos domiciliados para estos efectos en calle San Sebastián número 2807, oficina 817, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: i) Aprobar la fusión por incorporación de SOLAR E SpA en AZUL SOLAR SpA. De esta forma, producto de la fusión antes mencionada, la Sociedad Absorbente adquirió todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida y la sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, la que, como consecuencia de lo anterior, se disuelve sin necesidad de liquidación; ii) Dejar expresa constancia de que la Sociedad Absorbente mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos en la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario y que, para los efectos previstos en el artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se hace responsable de todo y cualquier impuesto, deuda, contrato u obligación pendiente que pudiere adeudarse por la Sociedad Absorbida, como si hubieren sido celebrados o realizados por ella, todo ello porque en virtud de la fusión la Sociedad Absorbente pasará a ser la continuadora legal de la Sociedad Absorbida; iii) Aprobar los antecedentes que sirvieron de base para la fusión, los que fueron protocolizados conjuntamente, con misma fecha y bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada; iv) Dejar constancia que la Sociedad Absorbente es el único accionista de la Sociedad Absorbida, razón por la cual no se aumentará el capital de la Sociedad Absorbente producto de la fusión ni procederá tampoco realizar el canje de las acciones; y iv) Modificar el nombre de la Sociedad Absorbente remplazándolo por el mismo que tenía la Sociedad Absorbida, esto es, Solar E SpA y, en consecuencia, reemplazar íntegramente el Artículo Primero de los estatutos de la Sociedad Absorbente por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO. Nombre. El nombre de la sociedad es “Solar E SpA”, en adelante, la “Sociedad”.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de febrero de 2022. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente.