INVERSIONES RÍO AZUL SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaria de Santiago, Huérfanos 979, Of. 501, Santiago, certifica: Mediante escritura pública de fecha 13 de enero del 2022, repertorio N°984-2022, otorgada ante IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaria de Santiago, Huérfanos 979, Oficina 501, Santiago, Eduardo Felipe Loyola García, cédula nacional de identidad N°8.549.242-K, domiciliado en calle Luz 2.959, departamento 55, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; Gloria Verónica Loyola García, cédula nacional de identidad N°8.549.229-2, domiciliada en Llewellyn Jones N°1485, departamento 702, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, por sí y en representación de Carolina Del Pilar Loyola García, cédula nacional de identidad N°8.549.096-6, domiciliada para estos efectos en Llewellyn Jones N°1485, departamento 702, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, vienen en modificar la sociedad INVERSIONES RÍO AZUL SpA, RUT N°76.082.635-9, inscrita a fojas 61006, número 42648, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, y extracto publicado en el Diario Oficial con fecha 18 de diciembre del año 2009. MODIFICACIONES: Uno. Se reemplaza la cláusula Décimo Séptima de los estatutos sociales, relativa a las materias a ser tratadas en juntas de accionistas, por la siguiente cláusula: “Artículo Décimo Séptimo. Son materias de Juntas de Accionistas las siguientes: Uno) La modificación de los estatutos sociales; Dos) La transformación de la Sociedad en una de otra especie o tipo; Tres) La división de la Sociedad o su fusión con otra; Cuatro) El establecimiento de un plazo de duración de la Sociedad o su disolución anticipada; Cinco) El aumento o disminución del capital social; Seis) La aprobación de aportes o estimación de bienes no consistentes en dinero; Siete) La adquisición de acciones de su propia emisión; Ocho) La enajenación del activo fijo y pasivo de la Sociedad o del total de su activo; Nueve) La designación de fiscalizadores de la administración y la aprobación de los balances sociales; Diez) La aprobación del balance y de los estados financieros de la Sociedad que el administrador haya presentado a la Junta de Accionistas; y Once) Las demás materias que por ley o por estos estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las Juntas de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, y de conformidad al artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, no se requerirá la celebración de la Junta antedicha, si existe un solo accionista o acuerdo unánime entre éstos, en cuyo caso, se podrá dejar constancia en escritura pública o en instrumento privado protocolizado que, en caso de constituir una modificación de los estatutos sociales u otro necesario, será inscrito y publicado en los términos establecidos en la ley”. Dos. Los accionistas acuerdan unánimemente aceptar el retiro de la Sociedad de las accionistas Gloria Verónica Loyola García y Carolina Del Pilar Loyola García, sin que ello signifique la disolución de la Sociedad. Los accionistas que se retiran de la Sociedad, retiran de la caja social el equivalente al monto del aporte de capital efectuado por cada uno a la Sociedad ascendente a $4.926.867, respectivamente, cancelándose las 14.780.601 acciones en la Sociedad de las que son titular cada uno de los accionistas que se retiran. Como consecuencia del retiro de los accionistas el capital de la sociedad se reduce a la suma de $4.926.867, quedando reducido el número de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad a la cantidad de 14.780.601 acciones. Con motivo del retiro de los accionistas, se mantiene como único accionista de la Sociedad Eduardo Felipe Loyola García, quien suscribió y pagó la cantidad de 14.780.601 acciones, todas ellas nominativas e iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Se acuerda sustituir el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del pacto social por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es de cuatro millones novecientos veintiséis mil ochocientos sesenta y siete pesos dividido en catorce millones setecientos ochenta mil seiscientos una acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de cuatro millones novecientos veintiséis mil ochocientos sesenta y siete pesos dividido en catorce millones setecientos ochenta mil seiscientos una acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado a esta fecha por don EDUARDO FELIPE LOYOLA GARCÍA, quien suscribe catorce millones setecientos ochenta mil seiscientos una acciones de la Sociedad por un valor de cuatro millones novecientos veintiséis mil ochocientos sesenta y siete pesos”. Tres. Producto de los cambios efectuados, se acuerda otorgar el siguiente texto refundido de los estatutos de la sociedad: RAZÓN SOCIAL: INVERSIONES RÍO AZUL SpA. DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio en la comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: El objeto de la Sociedad será: (a) La adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, valores mobiliarios, acciones o derechos. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir, formar parte y administrar todo tipo de sociedades nacionales o extranjeras; (b) la administración de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de toda clase; (c) La prestación de servicios de asesoría, consultorías relacionados con educación, capacitación, coaching y de toda otra actividad de enseñanza; (d) la adquisición, enajenación, comercialización transformación, arrendamiento, subarrendamiento y/o explotación de bienes raíces en cualquiera forma; y (e) la comercialización en cualquier forma de los activos de la sociedad. Además, podrá efectuar todas aquellas operaciones que no se opongan a los estatutos sociales. CAPITAL: El capital social es de $4.926.867 dividido en 14.780.601 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de febrero de 2022.