INVERSIONES PALOMAR S.A.

JESÚS OSSES REVECO, ABOGADO, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de La Serena ubicadas en la comuna de La Serena, calle Cordovez N°588, oficina 108, certifica: hoy, ante mí, don GIORGOS GEORGUDIS JIMÉNEZ, abogado, domiciliado en Coquimbo, Abraham Schnaiderman 5049, redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de INVERSIONES PALOMAR S.A., persona jurídica de derecho privado, del giro de su denominación, rol único tributario 76.364.374-3, cuyo objeto es la inversión en toda clase de inmuebles, urbanos o rurales, pudiendo lotear, dividir, urbanizar, plantar, construir, reconstruir, reparar, cultivar, arrendar, transferir, aportarlos en dominio, expórtalos, administrarlos, y percibir sus frutos, la inversión en toda clase de bienes muebles corporales o incorporales, especialmente derechos en sociedades, acciones, bonos y demás valores mobiliarios, pudiendo transferir y adquirirlos a cualquier título, aportar en dominio, arrendar, explotarlos, administrarlos y percibir sus frutos, y desarrollar cualesquiera otras actividades e inversiones productivas que los accionistas determinen de común acuerdo. El domicilio social es Santiago. La duración es indefinida. El capital es la suma de $31.000.000.- dividido en 31 acciones nominativas sin valor nominal. Se constituyó por escritura pública de fecha veintisiete de enero del año dos mil catorce, otorgada ante el Notario Público Interino de Santiago don Pedro Aylwin Valenzuela, cuyo extracto se inscribió a fojas diez mil cuatrocientos noventa y tres (10.493) número seis mil quinientos treinta y seis (6536) en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil catorce (2014), y se publicó en el Diario Oficial edición número cuarenta mil setecientos ochenta y tres de fecha catorce de febrero de dos mil catorce. La referida Junta de Accionistas tuvo lugar con fecha 19 de enero de 2022 ante el Notario Público de La Serena, don Jesús Osses Reveco, y fue reducida a escritura pública con la misma fecha y anotada en el Repertorio a cargo del señalado Notario Público bajo el N°190-2022, y es del siguiente tenor: “JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS INVERSIONES PALOMAR S.A. siendo las 12:00 horas, en la ciudad de La Serena, a 19 de enero de dos mil veintidós, en las dependencias de la Notaría servida por el Notario Público de esta comuna, don Jesús Osses Reveco, ubicadas en la comuna de La Serena, calle Cordovez N°588, local 108, tiene lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES PALOMAR S.A. I. ANTECEDENTES LEGALES. Don JAIME FRANCISCO GARRIDO JARA, cédula de identidad número cinco millones doscientos cuatro mil setecientos ochenta y ocho guion nueve, NELLY DEL CARMEN ALLENDE GONZÁLEZ, cédula de identidad número cinco millones quinientos cuarenta y nueve mil setecientos quince guion K, y CLAUDIA LORENA GARRIDO ALLENDE, cédula de identidad número doce millones doscientos cuarenta y un mil doscientos setenta y siete guion seis, quien actúa como secretaria de actas, todos domiciliados en la comuna de La Serena, sector Algarrobito, Lote 32, a la fecha son los únicos socios de la sociedad INVERSIONES PALOMAR S.A., la cual se constituyó por escritura pública de fecha veintisiete de enero del año dos mil catorce, otorgada ante el Notario Público Interino de Santiago don Pedro Aylwin Valenzuela, cuyo extracto se inscribió a fojas diez mil cuatrocientos noventa y tres (10.493) número seis mil quinientos treinta y seis (6536) en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil catorce (2014), y se publicó en el Diario Oficial edición número cuarenta mil setecientos ochenta y tres de fecha catorce de febrero de dos mil catorce. II. CONVOCATORIA Y ASISTENCIA. Asisten a este acto los accionistas doña NELLY DEL CARMEN ALLENDE GONZÁLEZ, contador auditor, cédula de identidad número N°5.549.715-K, titular de 29 acciones con derecho a voto; don JAIME FRANCISCO GARRIDO JARA, pensionado, cédula de identidad N°5.204.788-9, titular de 1 acción con derecho a voto, y doña CLAUDIA LORENA GARRIDO ALLENDE, arquitecto, cédula de identidad número doce millones doscientos cuarenta y un mil doscientos setenta y siete guion seis, titular de una acción con derecho a voto, todos domiciliados para estos efectos en la comuna de La Serena, sector Algarrobito, Lote Treinta y Dos. Obra como Presidente don Jaime Garrido Jara, y en calidad de secretaria lo hace doña Claudia Garrido Allende. III. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. Los asistentes dejan constancia que se encuentran presentes la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. IV. ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA. Se acordó dejar constancia que la citación a la presente junta se efectuó personalmente por los accionistas y conforme lo prescribe el artículo sesenta de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y lo prescrito en el artículo vigésimo cuarto de los estatutos sociales. V. TABLA. El Presidente plantea que la presente Junta de Accionistas tiene por objeto evaluar la decisión de disolver la compañía, circunstancia que obedece al hecho de hallarse los accionistas desarrollando actividades diversas por lo que la operación de la empresa se torna compleja. En el evento de aprobarse la disolución, el Presidente hace presente la circunstancia de existir un inmueble y derechos de aprovechamiento de aguas de propiedad de INVERSIONES PALOMAR S.A., cuya liquidación también debe ser objeto de decisión por esta Junta. VI. CUENTA. Con la finalidad de proporcionar mayores antecedentes y elementos de juicio a los accionistas en orden a la situación planteada, el señor Presidente hace una rendición de cuentas, que es sometida a aprobación por la Junta. Para los efectos de la liquidación, se tiene presente el balance de término de giro de la sociedad por el período uno de enero del año dos mil veintiuno al veintiséis de octubre del año dos mil veintiuno remitido vía Internet al Servicio de Impuestos Internos, cuyo certificado emitido por la mencionada institución pública se inserta al final del presente instrumento. Los presentes aprueban la cuenta rendida por el Sr. Presidente y la aprueban en todas sus partes. Doña CLAUDIA LORENA GARRIDO ALLENDE, en su calidad de gerente general de la empresa, expresa su conformidad con la cuenta expuesta por el Sr. Presidente, y que no tiene reclamo alguno que formular, manifestando su agradecimiento a los presentes por la designación y el ejercicio del cargo. VII. ACUERDOS. Tras una breve deliberación entre los asistentes y de conformidad con lo dispuesto en el artículo ciento tres número tres de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, se acuerda la disolución de INVERSIONES PALOMAR S.A. en atención a las circunstancias señaladas por el Sr. Presidente la cual debe, por tanto, considerarse extinguida a contar de la fecha de esta escritura. Asimismo, los presentes expresan su aprobación a la cuenta rendida por el Sr. Presidente. Doña CLAUDIA LORENA GARRIDO ALLENDE, en su calidad de gerente general de la empresa, expresa su agradecimiento a los presentes por la designación y el ejercicio del cargo, y su conformidad con la cuenta expuesta por el Sr. Presidente, señalando que no tiene reclamo alguno que formular en contra de la compañía ni de sus accionistas. La Junta de Accionistas constituida en este acto por los accionistas que representan la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, acuerda unánimemente que el inmueble de propiedad de la compañía consistente en el LOTE NÚMERO TREINTA Y DOS, resultante de la subdivisión del inmueble consistente en el Lote C-Uno-A, resultante a su vez de la subdivisión del Lote C-Uno; que resultó de la subdivisión del Lote C del Fundo El Recreo y El Bosque, ubicado en la subdelegación de Algarrobito, de la comuna de La Serena, inscrito a fojas cuatro mil doscientos tres (4203) bajo el número tres mil veinticuatro (3024) en el Registro de Propiedad a cargo del Conservador de Bienes Raíces de La Serena correspondiente al año dos mil catorce (2014), y los derechos de aprovechamiento de aguas que sirven para su regadío, consistentes en cero coma diez acciones del aguas del Canal La Herradura de la Hoya Hidrográfica del Río Elqui, inscritos a fojas ciento cuarenta y dos (142) número ciento veinticinco y cinco (125) en el Registro de Propiedad de Aguas a cargo del Conservador de Bienes Raíces de La Serena correspondiente al año dos mil catorce (2014), tras liquidarse, estos sean adjudicados a doña CLAUDIA LORENA GARRIDO ALLENDE. Conforme el mérito de los estatutos, la liquidación será efectuada por el Directorio de la compañía. VIII. DECLARACIÓN DE LOS ACCIONISTAS. Por este acto, doña NELLY DEL CARMEN ALLENDE GONZÁLEZ, don JAIME FRANCISCO GARRIDO JARA y doña CLAUDIA LORENA GARRIDO ALLENDE, se constituyen en fiadores y codeudores solidarios del pago de toda obligación tributaria que pueda tener actualmente o se pueda establecer en el futuro respecto de la sociedad INVERSIONES PALOMAR S.A., que se disuelve mediante el presente acto. IX. MANDATO ESPECIAL. Los miembros de la Junta acuerdan designar mandatario al abogado don Giorgos Georgudis Jiménez o al portador de la presente acta para que reduzca a escritura pública la presente acta y proceda a realizar todos los trámites y diligencias necesarias para legalizar los acuerdos tomados en la presente Junta. Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar la ulterior aprobación del Acta. No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las 12:07 horas, agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas.” Hay firmas ilegibles de los accionistas don JAIME FRANCISCO GARRIDO JARA, C.I. 5.204.788-9, doña NELLY DEL CARMEN ALLENDE GONZÁLEZ, C.I. 5.549.715-K, y doña CLAUDIA LORENA GARRIDO ALLENDE, C.I. 12.241.277-6. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Serena, 19 DE ENERO de 2.022.