JLCT SpA

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogada, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio ubicado en Avenida Santa Rosa N°7.955, certifica: Con fecha 31 de enero de 2022, ante mí, anotada bajo el Repertorio N° 192-2022, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas JLCT SpA, celebrada con misma fecha ante el mismo notario, sociedad inscrita a fojas 84.241 N° 38.903, Reg. Com. Stgo., año 2021. Se trató y acordó lo siguiente: I.- FUSIÓN POR INCORPORACIÓN. La unanimidad de las acciones acordó la fusión por incorporación de la sociedad CANDELARIA SpA, sociedad inscrita a Fojas 16.432 N°10.371, Reg. Com. Stgo., año 2014 en la sociedad JLCT SpA, disolviéndose la primera sin necesidad de efectuar su liquidación. Esta fusión se efectúa mediante la incorporación a la sociedad JLCT SpA, de la totalidad del activo y pasivo de la sociedad CANDELARIA SpA y la totalidad de sus accionistas debiendo entenderse que JLCT SpA es la sucesora y continuadora legal de CANDELARIA SpA. II. AUMENTO DE CAPITAL Y CREACIÓN DE SERIES DE ACCIONES. Como consecuencia de la fusión se aumenta el capital social de JLCT SpA, de la suma de $926.937, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.401.926.937, dividido en 141.840.105 acciones, sin valor nominal, de dos series, canjeándose las actuales acciones de la sociedad por 100.000 acciones serie A, y mediante la emisión de 141.740.105 nuevas acciones, sin valor nominal, de las cuales 101.171 corresponderán a acciones de Serie A, y 141.638.934 corresponderán a acciones de Serie B. Las 141.740.105 nuevas acciones se pagan en fecha escritura extractada con los activos y pasivos de la sociedad absorbida, que se incorpora a la sociedad absorbente. De esta manera, las acciones en que se divide el capital de JLCT SpA luego de la fusión acordada, son las siguientes: a) 201.171 acciones corresponden a la Serie A, con preferencia para el pago de dividendos, y, además, sin el voto favorable de la unanimidad de las acciones que componen esta serie, no se pueden acordar modificaciones a la forma de distribuir dividendos en la sociedad. Las preferencias tendrán vigencia por un plazo de 10 años contados desde el 31 de enero de 2022. Vencido el plazo antes señalado, las acciones de Serie A pasarán a ser acciones ordinarias para todos los efectos legales. b) 141.638.934 acciones corresponderán a la Serie B, que no tendrán derecho a percibir dividendos sociales, ni podrán acordar modificaciones relativas a la forma de distribuir dividendos en la sociedad. Las limitaciones tendrán vigencia por un plazo de 10 años contados desde el 31 de enero de 2022. Vencido el plazo antes señalado, las acciones de Serie B pasarán a ser acciones ordinarias para todos los efectos legales. Las acciones de pago de la nueva emisión son suscritas y pagadas en fecha de escritura extractada, por los accionistas de la sociedad CANDELARIA SpA, correspondiéndoles la totalidad de acciones de la nueva emisión. III. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Como consecuencia de la fusión por incorporación, el aumento de capital consecuente, y la creación de series de acciones, los accionistas de JLCT SpA, acuerdan modificar los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social y suscripción de acciones. El capital de la sociedad correspondiente a la suma de $1.401.926.937 dividido en 141.840.105 acciones, de las cuales 201.171 corresponden a acciones de serie A y 141.638.934 corresponden a acciones de serie B, con las preferencias y limitaciones señaladas precedentemente. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Asistió la totalidad de los accionistas. Los acuerdos se adoptaron por la unanimidad de las acciones. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 04 de febrero de 2022. M. Medina R. Notario Público.