BODYTRAINER SpA

JUAN FERNANDO ROMERO RIQUELME, Notario Santiago, Suplente del Titular de la Primera Notaría de Providencia, don Luis Eduardo Rodríguez Burr, con oficio en Avenida Providencia N°1777, de la Comuna de Providencia, Ciudad de Santiago. Certifica: Que ante mí con fecha 01/02/2022, repertorio N°588-2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones “BLUE SpA”, R.U.T. N° 76.111.945-1 (en adelante, la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución se inscribió, con fecha 12/08/2010, a fojas 40997, N°28384 en el Registro de Comercio de Santiago, Junta celebrada ante el Notario Titular don Luis Eduardo Rodríguez Burr, el día 12/01/2022, con la asistencia de la totalidad de los accionistas de la sociedad, a saber, la sociedad GEACCAPITAL SpA, por trescientas treinta y ocho acciones ordinarias “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, y la sociedad BAZCAPITAL SpA, por trescientas treinta y ocho acciones ordinarias “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, acordándose por unanimidad, lo siguiente:, lo siguiente: LA DIVISIÓN de la sociedad por acciones “BLUE SpA”, formando una nueva sociedad denominada “BODYTRAINER SpA", en la cual los accionistas de ella serán los mismos que en la Sociedad, en las mismas proporciones.- La división de la Sociedad tendrá efecto contable al día uno de enero de dos mil veintidós. De esta forma, “BODYTRAINER SpA", se hará cargo de las operaciones y asumirá las obligaciones que correspondan a los activos y pasivos que se le asignan, a contar de dicha. Como consecuencia de esta división, continúa “BLUE SpA” con las reformas de estatutos que se consignan en extracto separado, y se constituye a partir de ésta una nueva sociedad por acciones denominada “BODYTRAINER SpA", cuyos estatutos sociales fueron aprobados en la referida Junta General Extraordinaria de Accionistas, de los cuales se extracta lo siguiente: NOMBRE: Se constituye una sociedad por acciones denominada BODYTRAINER SpA.- DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda abrir o establecer en otras ciudades del país o en el extranjero. DURACIÓN: La duración de la sociedad es indefinida. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto los siguientes, que desarrollará por cuenta propia o de terceros: Uno) La importación, exportación, representación, distribución, arrendamiento, asesorías, compra y venta al por mayor y al por menor, dentro o fuera del territorio nacional, presencial o por e-commerce, de equipos, máquinas y productos terminados, todo relacionado con la práctica deportiva; Dos) La representación, en Chile y en el extranjero, de agencias o filiales de empresas nacionales o extranjeras, como cualquiera otra comisión o mandato mercantil; Tres) La formación, contribución o, en cualquier forma, intervenir en toda clase de negocios, empresas, sociedades, entidades y comunidades; Cuatro) La prestación de servicios de post venta, técnico y de garantía para toda clase de productos o artículos manufacturados relacionados con el deporte.- CAPITAL: El capital de la sociedad es de cuatrocientos veintitrés millones novecientos veintiocho mil ochocientos setenta y un pesos, dividido en mil acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, que se suscribe y entera del modo que se indica a continuación: Uno) La sociedad GEACCAPITAL SpA, debidamente representada según se indicó en la comparecencia, suscribe quinientas acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, por un valor de doscientos once millones novecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos treinta y cinco coma cinco pesos, que paga íntegramente en este acto, con cargo a aquella parte del capital de la sociedad BLUE SpA, que se le asigna con motivo de la división de la referida sociedad; y Dos) La sociedad BAZCAPITAL SpA, debidamente representada según se indicó en la comparecencia, suscribe quinientas acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, por un valor de doscientos once millones novecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos treinta y cinco coma cinco pesos, que paga íntegramente en este acto, con cargo a aquella parte del capital de la sociedad BLUE SpA, que se le asigna con motivo de la división de la referida sociedad. De esta forma el capital de la sociedad ha quedado íntegramente suscrito y pagado. RESPONSABILIDAD: Los accionistas limitan expresamente su responsabilidad personal en los negocios y obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes.- Lo anterior es sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de la inscripción en el Registro de Comercio y la publicación en el Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del Acta de la junta extractada que aprueba la división de “BLUE SpA”, su reforma de estatutos y la creación de “BODYTRAINER SpA". Las modificaciones a los estatutos correspondientes a “BLUE SpA” constan de extracto separado de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 04/02/2022.