BLUE SpA

JUAN FERNANDO ROMERO RIQUELME, Notario Santiago, Suplente del Titular de la Primera Notaría de Providencia, don Luis Eduardo Rodríguez Burr, con oficio en Avenida Providencia N° 1777, de la Comuna de Providencia, Ciudad de Santiago. Certifica: Que ante mí, con fecha 01/02/2022, repertorio N° 588-2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones “BLUE SpA”, R.U.T. N° 76.111.945-1 (en adelante, la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución se inscribió, con fecha 12/08/2010, a fojas 40997, N° 28384 en el Registro de Comercio de Santiago, Junta celebrada ante el Notario Titular don Luis Eduardo Rodríguez Burr, el día 12/01/2022, con la asistencia de la totalidad de los accionistas de la sociedad, a saber, la sociedad GEACCAPITAL SpA, por trescientas treinta y ocho acciones ordinarias “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, y la sociedad BAZCAPITAL SpA, por trescientas treinta y ocho acciones ordinarias “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, acordándose por unanimidad, lo siguiente: I) APROBAR AUMENTAR EL CAPITAL de la Sociedad de treinta y tres millones ochocientos un mil trescientos nueve pesos, dividido en seiscientas setenta y seis acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, a mil trescientos cincuenta y un millones seiscientos diez mil ciento treinta y nueve pesos, dividido en dos mil ochocientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, de la forma señalada en la escritura extractada, modificándose el estatuto social, sustituyéndose el Artículo Quinto, relativo al capital social, de la forma señalada en la escritura extractada, y sustituyéndose el Artículo Primero Transitorio, relativo a la suscripción y pago del capital social, de la forma señalada en la escritura extractada.- II) APROBAR LA DIVISION de la Sociedad, aprobando el Informe técnico y sus anexos, que indica la forma cómo se dividirá el patrimonio de la Sociedad, y el Inventario de bienes evacuado por el Contador don Pablo Alberto Bascuñán Orrego, formándose una nueva sociedad por acciones denominada “BODYTRAINER SpA”, en la cual los accionistas de ella serán los mismos que en la Sociedad, en las mismas proporciones. La división se hace con efecto al día 1 de enero de 2022, de esta forma, la sociedad “BODYTRAINER SpA”, se hará cargo de las operaciones y asumirá las obligaciones que correspondan a los activos y pasivos que se le asignan, a contar de dicha fecha. III) APROBAR LA DISMINUCION DEL CAPITAL suscrito y pagado de la Sociedad, con el objeto de perfeccionar la división, de mil trescientos cincuenta y un millones seiscientos diez mil ciento treinta y nueve pesos, dividido en dos mil ochocientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, a la suma de novecientos veintisiete millones seiscientos ochenta y un mil doscientos sesenta y ocho pesos, dividido en dos mil ochocientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, de la forma señalada en la escritura extractada, modificándose el estatuto social, sustituyéndose el Artículo Quinto, relativo al capital social, de la forma señalada en la escritura extractada; y sustituyéndose el Artículo Primero Transitorio, relativo a la suscripción y pago del capital social, de la forma señalada en la escritura extractada.- IV) APROBAR LOS ESTATUTOS de la sociedad por acciones “BODYTRAINER SpA”, que nace de la división y que se consignan en extracto separado.- Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 04/02/2022.-