AGRICOLA PANGEA SpA

HÉCTOR EFRAIN BASUALTO BUSTAMANTE, Abogado, Notario Público, con oficio en la comuna de Temuco, calle Antonio Varas N° 854, certifico: Por escritura pública Repertorio N° 374-2022, de fecha 27 de Enero de 2022, ante don ÁLVARO FELIPE ZAMBRANO ALARCÓN, Abogado, Notario Público Suplente de este oficio, don ALEJANDRO JAVIER CARMACH ANANIAS, chileno, soltero, ingeniero comercial, cédula de identidad número dieciocho millones cuatrocientos ochenta y cinco mil seiscientos cincuenta y cinco guión siete, por sí y en representación según se acreditará al final de “AJCA SpA”, sociedad del giro inversiones, rol único tributario número setenta y seis millones quinientos setenta y dos mil cuarenta y tres guión cinco, ambos con domicilio en calle Avenida Los Pablos Número dos mil ciento noventa, Departamento mil cuatrocientos ocho, Edificio Porto Belo, comuna y ciudad de Temuco; don JOAN MANUEL SANDOVAL ZAMBRANO, chileno, empresario inmobiliario, casado, cédula de identidad número trece millones trescientos noventa y dos mil trescientos cincuenta y cinco guión uno, en representación de “INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS CASTORES SpA”, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número setenta y siete millones quinientos diecisiete mil ciento setenta y ocho guión dos, ambos con domicilio en Avenida Bernardo O´Higgins, número mil trescientos cincuenta y cuatro, comuna de Angol; y de don FELIPE JOSE NUNES SILVA, brasileño, empresario, casado y separado totalmente de bienes, cédula de identidad número veinticuatro millones seiscientos veinticinco mil doscientos veinticinco guión cuatro, en representación de “INMOBILIARIA FN SpA”, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número setenta y siete millones quinientos diecisiete mil quinientos tres guión seis, ambos con domicilio en Avenida Los Pablos número dos mil ciento cincuenta y uno, Departamento mil trescientos uno, comuna de Temuco, modificaron Sociedad por Acciones INMOBILIARIA E INVERSIONES PANGEA SpA. Rol Único Tributario número setenta y siete millones trescientos ochenta mil setecientos diecisiete guión cinco. Constituida con fecha nueve de junio de dos mil veintiuno a través del sistema de empresa en un día, del veinticuatro de noviembre de dos mil veintiuno, inscribiéndose su extracto en el registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Temuco, a fojas mil doscientos treinta y uno vuelta número setecientos veintinueve del año dos mil veintiuno. Modificaciones consisten en: 1.- Ingresan la sociedad, “AJCA SpA”, “INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS CASTORES SpA” e “INMOBILIARIA FN SpA”, aportando, cada una, la suma de CINCUENTA MILLONES DE PESOS, es decir de un millón quinientos mil pesos, se aumenta el capital a la suma de ciento cincuenta y un millones quinientos mil pesos. Don ALEJANDRO JAVIER CARMACH ANANIAS, acepta como nuevas socias a las referidas y acuerdan con éste modificar el pacto social en el sentido que el capital social es de ciento cincuenta y un millones quinientos mil pesos, el que se distribuye en tres mil treinta acciones, cada una por un valor de cincuenta mil pesos acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se entera y paga por: UNO) Don ALEJANDRO JAVIER CARMACH ANANIAS, quién suscribe en este acto treinta acciones, las que enteró y pagó en la forma señalada en la constitución de la sociedad. DOS) “AJCA SpA”, quién suscribe en este acto mil acciones, de las cuales paga cien acciones, con la suma de cinco millones de pesos en dinero efectivo, ingresándolo en este acto a la caja social, y las otras novecientas acciones, las pagará en dinero en efectivo o bienes de interés social, dentro del plazo de cinco años contados desde la constitución de la sociedad. TRES) “INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS CASTORES SpA”, quién suscribe en este acto mil acciones, de las cuales paga cien acciones, con la suma de cinco millones de pesos en dinero efectivo, ingresándolo en este acto a la caja social, y las otras novecientas acciones, las pagará en dinero en efectivo o bienes de interés social, dentro del plazo de cinco años contados desde la constitución de la sociedad. CUATRO) “INMOBILIARIA FN SpA”, quién suscribe en este acto mil acciones, de las cuales paga cien acciones, con la suma de cinco millones de pesos en dinero efectivo, ingresándolo en este acto a la caja social, y las otras novecientas acciones, las pagará en dinero en efectivo o bienes de interés social, dentro del plazo de cinco años contados desde la constitución de la sociedad. 2.1. Don ALEJANDRO JAVIER CARMACH ANANIAS, se retira de la sociedad y en consecuencia retira su capital social efectivamente enterado y pagado, por la suma de un millón quinientos mil pesos, correspondiente a treinta acciones. 2.2. Como consecuencia del retiro de don ALEJANDRO JAVIER CARMACH ANANIAS de la sociedad, ésta le devolvió el capital efectivamente aportado y pagado, lo que produjo una disminución del capital de la suma de CIENTO CINCUENTA Y UN MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS, a la suma de CIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS. Capital que ahora queda distribuido en tres mil acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. Los consocios están de acuerdo en esta disminución del capital y que don ALEJANDRO JAVIER CARMACH ANANIAS, retire lo que ha aportado y pagado. 2.3. Únicos y actuales socias UNO) “AJCA SpA”, suscribió mil acciones, de las cuales pagó cien acciones, con la suma de cinco millones de pesos en dinero efectivo, ingresándolo en caja social, y las otras novecientas acciones, las pagará en dinero en efectivo o bienes de interés social, dentro del plazo de cinco años contados desde la constitución de la sociedad. DOS) “INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS CASTORES SpA”, suscribió mil acciones, de las cuales pagó cien acciones, con la suma de cinco millones de pesos en dinero efectivo, ingresándolo en caja social, y las otras novecientas acciones, las pagará en dinero en efectivo o bienes de interés social, dentro del plazo de cinco años contados desde la constitución de la sociedad. TRES) “INMOBILIARIA FN SpA”, suscribió mil acciones, de las cuales pagó cien acciones, con la suma de cinco millones de pesos en dinero efectivo, ingresándolo en caja social, y las otras novecientas acciones, las pagará en dinero en efectivo o bienes de interés social, dentro del plazo de cinco años contados desde la constitución de la sociedad. 2.4. Se otorgó amplio y completo finiquito recíproco entre don ALEJANDRO JAVIER CARMACH ANANIAS y la sociedad, y entre aquel y sus antiguas socias “AJCA SpA”, “INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS CASTORES SpA” e “INMOBILIARIA FN SpA”. 3.- únicas y actuales socias, “AJCA SpA”, “INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS CASTORES SpA” e “INMOBILIARIA FN SpA”, actuando representadas acordaron, refundir los estatutos de la sociedad, los que se pactan a continuación, quedando estos como únicos y exclusivos estatutos para todos los efectos legales regidos además por las disposiciones de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, y, en silencio de éstos, se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. Nombre: “AGRICOLA PANGEA SpA”. Domicilio: Es la ciudad de Temuco, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Duración: La sociedad comenzará a regir a contar fecha escritura pública, en forma indefinida. Objeto social: El objeto de la sociedad es la explotación agrícola, ganadera y forestal, en cualquiera de sus formas de predios rústicos, propios, dados o tomados en arriendo; la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales, la subdivisión de predios agrícolas. Capital: El capital de la sociedad será la suma de CIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS, dividido en TRES MIL acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se entera y paga de la siguiente manera: UNO) “AJCA SpA”, quién suscribió mil acciones, de las cuales pagó cien acciones, con la suma de cinco millones de pesos en dinero efectivo, ingresándolo en caja social, y las otras novecientas acciones, las pagará en dinero en efectivo o bienes de interés social, dentro del plazo de cinco años contados desde la constitución de la sociedad. DOS) “INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS CASTORES SpA”, quién suscribió mil acciones, de las cuales pagó cien acciones, con la suma de cinco millones de pesos en dinero efectivo, ingresándolo en caja social, y las otras novecientas acciones, las pagará en dinero en efectivo o bienes de interés social, dentro del plazo de cinco años contados desde la constitución de la sociedad. TRES) “INMOBILIARIA FN SpA”, quién suscribió mil acciones, de las cuales pagó cien acciones, con la suma de cinco millones de pesos en dinero efectivo, ingresándolo en caja social, y las otras novecientas acciones, las pagará en dinero en efectivo o bienes de interés social, dentro del plazo de cinco años contados desde la constitución de la sociedad. Tanto el capital inicial como eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por los socios constituyentes y, en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerden con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Administración Y Uso Razón Social: La sociedad será administrada por un Gerente, que será una persona natural, designada por la totalidad de los accionistas con derecho a voto, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública. El Gerente podrá o no ser accionista de la sociedad. Nombran Gerentes a don ALEJANDRO JAVIER CARMACH ANANIAS, a don JOAN MANUEL SANDOVAL ZAMBRANO, y a don FELIPE JOSE NUNES SILVA, en forma separada e indistintamente. Demás estipulaciones escritura extractada.- Temuco, 31 enero de 2022.