HY-TECH GRIFFITH DRILLING CHILE SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, OF 601, Las Condes, certifico: Que, con fecha 25 de enero de 2022, bajo el Repertorio 924-2022, ante el titular, se redujo a escritura pública el acta de la primera junta de accionistas de la sociedad JV HTG Chile SpA (la “Sociedad”), cuya inscripción rola a fojas 97.829 número 45.126 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, celebrada con fecha 20 de enero de 2022, en la cual los accionistas de la Sociedad acordaron por unanimidad, entre otras cosas, lo siguiente: i) Modificar la razón social de la Sociedad, pasando ésta a denominarse “HY-TECH GRIFFITH DRILLING CHILE SpA” y pudiendo utilizar como nombre de fantasía “HTG CHILE SpA”, modificando en lo pertinente el artículo primero de los estatutos sociales; ii) Modificar el domicilio social, desde la ciudad de Santiago a la ciudad de La Serena, sin perjuicio de las oficinas, agencias o sucursales que se establezcan en otros puntos del país o en el extranjero, modificando en lo pertinente el artículo segundo de los estatutos sociales; iii) Modificar el objeto social, sustituyéndolo, en el artículo tercero de los estatutos, por el siguiente: “Artículo Tercero: Objeto. El objeto de la sociedad será: a) La comercialización y prestación de servicios de perforación, prospección, sondaje y exploración, muestreo de suelos, núcleos y aguas subterráneas, construcción de pozos, y túneles para agua, instalación de sistemas de monitoreo remoto, servicios de drenaje de minas y los demás servicios complementarios a estas actividades, los que podrán llevar a cabo directamente o a través de terceros o de participación en otras sociedades de idéntico o similar objeto; b) La prestación de servicios de asesoría y consultoría en materias relacionadas con la industria minera; c) La compra, venta, comercialización, arrendamiento, leasing y explotación, a cuenta propia o ajena, a cualquier título, de bienes corporales muebles o inmuebles; d) La inversión en bienes corporales o incorporales de toda clase, como acciones, bonos, debentures, así como comprar, vender y ceder derechos, créditos particulares e instituciones financieras y cualquier otra clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo percibir sus frutos; y e) Realizar toda clase de actos, contratos o negociaciones relacionadas directa o indirectamente con lo anterior, en Chile como en el extranjero.”; iv) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de novecientos dólares de los Estados Unidos de América, desde la suma actual de cien dólares de los Estados Unidos de América a la suma de mil dólares de los Estados Unidos de América, el cual se efectuará sin proceder a la emisión de nuevas acciones de pago. En consecuencia, se modifica el artículo cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, dividido en CIEN ACCIONES nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que establece el artículo primero transitorio de los presentes estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un solo apoderado que los represente a todos para actuar como un accionista ante la Sociedad.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del Capital. El capital actual de la sociedad es la suma de MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, dividido en CIEN ACCIONES, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, el que se suscribe y paga en la forma que se expresa: i) con la suma de cien dólares de los Estados Unidos de América, monto que se encuentra íntegramente pagado por los accionistas, por partes iguales, con anterioridad a esta fecha; y ii) con la suma de novecientos dólares de los Estados Unidos de América, monto que deberá ser pagado por partes iguales por los accionistas Hy Tech Chile Drilling SpA y Griffith Drilling SpA, dentro del plazo de cinco años desde la fecha del aumento de capital acordado con fecha veinte de enero de dos mil veintidós. Actualmente el capital se encuentra distribuido en la proporción que pasa a expresarse: a) Hy Tech Chile Drilling SpA, titular de cincuenta acciones; b) Griffith Drilling SpA, titular de cincuenta acciones.”; v) Modificar la administración de la sociedad en el sentido que se indica en la escritura extractada, sustituyendo al efecto el artículo décimo tercero de los estatutos sociales de la forma que se indica en el instrumento público respectivo; vi) Modificar los estatutos sociales en general, fijando nuevo texto refundido de los estatutos, cuyo extracto es del siguiente tenor: “Nombre. El nombre social será HY-TECH GRIFFITH DRILLING CHILE SpA, pudiendo actuar, incluso ante los bancos, terceros y el Servicio de Impuestos Internos, con el nombre de fantasía HTG CHILE SpA. Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad de La Serena, sin perjuicio de las oficinas, agencias o sucursales que se establezcan en otros puntos del país o en el extranjero. Objeto. El objeto de la sociedad será: a) La comercialización y prestación de servicios de perforación, prospección, sondaje y exploración, muestreo de suelos, núcleos y aguas subterráneas, construcción de pozos, y túneles para agua, instalación de sistemas de monitoreo remoto, servicios de drenaje de minas y los demás servicios complementarios a estas actividades, los que podrán llevar a cabo directamente o a través de terceros o de participación en otras sociedades de idéntico o similar objeto; b) La prestación de servicios de asesoría y consultoría en materias relacionadas con la industria minera; c) La compra, venta, comercialización, arrendamiento, leasing y explotación, a cuenta propia o ajena, a cualquier título, de bienes corporales muebles o inmuebles; d) La inversión en bienes corporales o incorporales de toda clase, como acciones, bonos, debentures, así como comprar, vender y ceder derechos, créditos particulares e instituciones financieras y cualquier otra clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo percibir sus frutos; y e) Realizar toda clase de actos, contratos o negociaciones relacionadas directa o indirectamente con lo anterior, en Chile como en el extranjero. Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en cien acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la siguiente forma: i) con la suma de cien dólares de los Estados Unidos de América, monto que se encuentra íntegramente pagado, por partes iguales, por los accionistas con anterioridad a esta fecha; y ii) con la suma de novecientos dólares de los Estados Unidos de América, monto que deberá ser pagado por partes iguales por los accionistas Hy Tech Chile Drilling SpA y Griffith Drilling SpA, dentro del plazo de cinco años desde la fecha del aumento de capital acordado con fecha veinte de enero de dos mil veintidós. Actualmente el capital se encuentra distribuido en la proporción que pasa a expresarse: a) Hy Tech Chile Drilling SpA, titular de cincuenta acciones; b) Griffith Drilling SpA, titular de cincuenta acciones. Duración. Indefinida.” Asimismo, y sin que forme parte de los estatutos sociales, los accionistas acordaron designar a don Boyd Russell Griffith como Gerente General de la Sociedad según lo dispuesto en el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 2 de febrero de 2022. G. Montero M., Not. Suplente.