FRUVALEX SpA

Marcos Andrés Díaz León, Notario Público Titular de Viña del Mar, con oficio en calle Borgoño N° 144, Reñaca, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de enero del año 2022 Repertorio Nº 204/2022, ante mí; don CHRISTIAN ALBERT JOHNS RAMÍREZ, don RODRIGO ENRIQUE TORRES MENARES y don RODRIGO PATRICIO ASTUDILLO TAPIA, únicos accionistas de la sociedad FRUVALEX SpA, Rol Único Tributario N° 77.352.191-3, constituida ante el Registro Electrónico de Empresas y Sociedades con fecha 22 de abril de 2021, modificada mediante Junta Extraordinaria con fecha 21 de septiembre del año 2021, donde se acordó un aumento de capital social de la suma $5.000.000.- a la suma de $10.000.000.-, mediante la emisión de cinco millones de acciones de pago, migrada al sistema general con fecha veintiocho de diciembre de dos mil veintiuno, inscrita en el registro de comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, foja 41 V, número 24, año 2022; vienen a modificar mediante este acto la sociedad en los siguientes puntos extractables: A) Se reemplaza íntegramente el artículo cuarto de los estatutos sociales referidos al objeto de la sociedad, por el que sigue: ARTÍCULO CUARTO: OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) El cultivo de plantas perennes como la uva o las frutas tropicales o subtropicales y todas las actividades de apoyo de la misma; b) La comercialización, por cuenta ajena o propia, de insumos y productos agrícolas, agroindustriales, hortofrutícolas, especialmente frutas frescas, procesadas y frutos secos en todas sus clases; c) La importación, exportación, corretaje y distribución por cuenta propia o ajena de insumos y productos agrícolas, agroindustriales, hortofrutícolas, especialmente frutas frescas, procesadas y frutos secos en todas sus clases; d) El transporte y el almacenamiento o depósito de mercaderías; e) La prestación de servicios y asesorías en el rubro, en sus más diversas formas; f) Explotación agrícola de predios rústicos y el de plantas agroindustriales, elaboración, comercialización y exportación de frutos del país y la importación de materias primas y frutos naturales y elaborados por la agroindustria, la comercialización de insumos agrícolas; g) La representación de empresas relacionadas o no con los rubros señalados precedentemente; h) En general, cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con lo señalado anteriormente y que acuerden los accionistas, particularmente de aquellos necesarios o conducentes a la realización del objeto de la sociedad ante expresados. B) Se reemplaza íntegramente el artículo quinto de los estatutos sociales referidos al capital social, por el que sigue: ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de diez millones de pesos, divididos en 10.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto. C) Se reemplaza íntegramente el artículo sexto de los estatutos sociales, eliminándose la figura del Gerente General, quedando de la siguiente forma: ARTÍCULO SEXTO: La administración de la Sociedad corresponderá indistintamente, a don CHRISTIAN ALBERT JOHNS RAMÍREZ y a don RODRIGO ENRIQUE TORRES MENARES. D) Se reemplaza íntegramente el artículo séptimo del estatuto social, por el que sigue: ARTÍCULO SÉPTIMO: Los administradores podrán ser remunerados y el monto será fijado por Junta Extraordinaria de Accionistas. Los administradores podrán, indistintamente, delegar por escritura pública parte o la totalidad de las facultades de administración de la sociedad en terceros. E) Se reemplaza íntegramente el artículo noveno del estatuto social, referente a las juntas de accionistas, por el que sigue: ARTÍCULO NOVENO: JUNTAS DE ACCIONISTAS: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las Juntas Ordinarias de Accionistas se celebrarán dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrase en cualquier tiempo, cuando lo exijan las necesidades sociales F) Se agrega un nuevo título noveno denominado: “TÍTULO NOVENO: JURISDICCIÓN Y ARBITRAJE”, incorporándose un nuevo artículo vigésimo tercero, del siguiente tenor: ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Cualquier duda, dificultad o controversia que ocurra entre los accionistas en su calidad de tal o entre éstos y la Sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, o que tenga su origen en los estatutos, sea respecto de su validez, nulidad, inoponibilidad, interpretación, cumplimiento, incumplimiento, efectos, terminación o que se relacione con los estatutos en cualquier forma, sea directamente o indirectamente, será resuelta en la República de Chile, en única instancia, por medio de un árbitro de carácter mixto, que actuará como arbitrador en cuanto al procedimiento y resolverá conforme a derecho. El nombramiento del árbitro y/o sus reemplazantes lo realizará el Centro de Arbitraje del Colegio de Abogados de Valparaíso de entre las personas que integren su nómina de árbitros. Si el Centro de Arbitraje del Colegio de Abogados de Valparaíso se negare a realizar el nombramiento o no diere respuesta a dicha solicitud dentro del plazo de 30 día corridos desde realizada la misma, el árbitro será designado por el tribunal justicia del domicilio social. Se fijan estatutos refundidos.- demás estipulaciones constan en escritura extractada. Reñaca, Viña del Mar, 27 de enero 2022.