ARIDOS CRUZ DE PIEDRA SpA

OLAYA FERRADA GARRIDO, Abogado, Notario Público de Concepción, suplente del Titular don RAMÓN GARCÍA CARRASCO, con oficio en calle Rengo 444, Concepción, Certifica: por escritura de 25 Enero del año 2022, repertorio numero 715-2022, ante mí, JOHN CESAR NUÑEZ UBAL, cedula de identidad número 13.107.226-0, chileno, empresario, casado y separado totalmente de bienes, con domicilio para estos efectos en Avenida Alessandri cuatrocientos, interior, Concepción, estando debidamente facultado viene en reducir a escritura púbica el acta que rola de foja dos del Libro respectivo y que es del siguiente tenor: ACTA N° UNO SESION DE DIRECTORIO DE SOCIEDAD ARIDOS CRUZ DE PIEDRA SpA, En Concepción a VEINTICINCO DE ENERO DE DOS MIL VEINTIDOS, siendo las diez horas, se celebró en las oficinas ubicadas Kilometro 71, Ruta 148, Concepción, ésta sesión número uno del directorio de la sociedad ARIDOS CRUZ DE PIEDRA SpA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones trescientos dieciséis mil ciento cuarenta y tres guión nueve, (76.316.143-9) Sociedad del giro de su denominación, capital inicial y actual $50.000.000.- de pesos. - Se hace presente respecto de los títulos sociales que estos constan de escritura pública de fecha 06 de Diciembre de 2013, otorgada en Notaria Bambach de Concepción, en que se constituyó ARIDOS CRUZ DE PIEDRA LIMITADA, RUT Nº 76.316.143-9, capital inicial y actual $50.000.000.- El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 12 de Diciembre de 2013, y se inscribió a fojas 3300, número 2864, do del Registro de Comercio de Concepción, correspondiente al año 2013. - Luego por escritura pública de fecha 10 de Noviembre de 2014, otorgada en Notaría Valenzuela de Concepción, se modificó dicha sociedad. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de 24 de noviembre de 2014, y se inscribió a fojas 2725 número 2376, del Registro de Comercio de Concepción, correspondiente al año 2014.- Finalmente, escritura pública de transformación social de fecha 02 de Junio de 2021, suscrita en notaria García de Concepción, la referida sociedad se transformó en una sociedad por acciones, cuya razón social es ARIDOS CRUZ DE PIEDRA SpA. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 11 de Junio de 2021 y se inscribió a fojas 1095 número 771 del Registro de Comercio de Concepción, correspondiente al año 2021. I.-) ASISTENCIA: 1º) VALERIA ISABEL CARIOLA TORRES, cedula de identidad número 10.855.447-9, chileno, empresaria, casada y separada totalmente de bienes, 2º) SERVICIOS INDUSTRIALES BOTACURA LTDA. Ltda. Rut 76.154.014-9, representada por JOHN CESAR NUÑEZ UBAL domiciliado en Kilometro 71 ruta 148 sin número comuna de Concepción, titular de doscientas acciones, correspondientes y representativas del 20% del capital social, según se dirá, y 3º) JOHN CESAR NUÑEZ UBAL, -ahora por sí- cedula de identidad número 13.107.226-0, chileno, empresario, casado y separado totalmente de bienes, titular de ochocientas acciones, correspondientes y representativas del 80% del capital social ambos con domicilio para estos efectos en Avenida Alessandri cuatrocientos, interior, Concepción. Accionistas representativos del cien por ciento de las capital social. II.-) CALIFICACIÓN DE PODERES. Fueron debidamente calificados y aprobados los poderes presentados a esta Junta. III.-) QUÓRUM Y CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA. Al encontrarse reunidas la totalidad de las acciones emitidas de la sociedad, se declara instalada y constituida legalmente la Junta ordinaria de Accionistas. IV.-) TABLA: IV.UNO.-) ENAJENACIÓN DE TOTALIDAD DE ACCIONES DE ACCIONISTA VALERIA ISABEL CARIOLA TORRES. Acuerdo número uno: i) Dando estricto cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, especialmente contenidas en el titulo segundo, artículo séptimo, de la escritura pública de transformación social de fecha 02 de Junio de 2021, suscrita en notaria García de Concepción, señala que cumplió con notificar y ofrecer preferentemente al otro accionista don JOHN CESAR NUÑEZ UBAL, la totalidad de las acciones. Manifestándose por éste último la efectividad de lo anterior, empero, no esta interesado en adquirirlas, liberando y facultando a la primera, a efectuar la oferta de venta y enajenación de acciones a un tercero. ii) En razón de lo anterior, VALERIA ISABEL CARIOLA TORRES, procedió a vender la totalidad de sus acciones, ascendentes a doscientas acciones, que representan el 20% del capital social, a SERVICIOS INDUSTRIALES BOTACURA LTDA. Rut 76.154.014-9, representada por JOHN CESAR NUÑEZ UBAL domiciliado en Kilometro 71 ruta 148 sin número comuna de Concepción, en precio y condiciones que da cuenta respectivo instrumento de compraventa de acciones. iii) Para todos los efectos legales SERVICIOS INDUSTRIALES BOTACURA LTDA. asumen y se hacen cargo, de cualquiera obligación o deuda que la sociedad mantenga o contraiga en lo sucesivo, liberando expresamente, sin limitación ni reserva de ninguna naturaleza a VALERIA ISABEL CARIOLA TORRES. iv) Se agradece la participación en la sociedad de doña VALERIA ISABEL CARIOLA TORRES, quien deja ser parte de la misma, tomándose su lugar como se señaló por SERVICIOS INDUSTRIALES BOTACURA LTDA. IV.DOS.-) SISTEMA DE VOTACIÓN Y CALIFICACIÓN DE PODERES: Acuerdo número Dos: i) Atendido la nueva estructura de accionistas, el reducido número de los mismos, se acordó por la unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto, omitir la votación de las materias sometidas a su consideración y proceder en forma más expedita por simple aclamación. ii) Fueron debidamente calificados y aprobados los poderes presentados a esta Junta. iii) Se dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, tenían derecho a participar en la presente Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la presente Junta. IV.TRES.-) CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA: Acuerdo número Tres: El señor administrador JOHN CESAR NUÑEZ UBAL manifestó que se encontraban presentes todas las acciones con derecho a voz y a voto, actualmente emitidas por la sociedad, y pidió dejar constancia que esta Junta se había auto convocado de acuerdo con lo previsto en la ley, comprometiendo los accionistas unánimemente su asistencia, como en el hecho ha ocurrido, por lo cual no fue necesario cumplir con las formalidades del caso. Se dejó constancia que los accionistas conocían por escrito las exigencias previstas en la ley y en los estatutos de la sociedad para que la junta pueda válidamente reunirse, por lo que, con la aprobación unánime de los asistentes, que representan el cien por ciento de las acciones emitidas de la sociedad, se declaró constituida esta Junta Extraordinaria de Accionistas. IV.CUATRO.-) OBJETO DE LA JUNTA: Acuerdo número Cuatro: i) Ratificar en el cargo de Administrador a JOHN CESAR NUÑEZ UBAL, quien hasta la fecha se desempeñaba con carácter provisorio, conforme al titulo decimo segundo, artículo segundo transitorio, y en lo sucesivo para a obrar con el carácter de ADMINISTRADOR DEFINITIVO, con los derechos y obligaciones, con las facultades y en los términos, que establece el título tercero, artículo decimo y siguientes, en ambos casos, de escritura pública de transformación social de fecha 02 de Junio de 2021, suscrita en notaria García de Concepción. Acto seguido, el Administrador definitivo, designando con tal carácter, JOHN CESAR NUÑEZ UBAL, ya individualizado en la comparecencia, aceptó expresamente el cargo, y firma al pie en señal de aceptación. ii) Reforma de los estatutos sociales a fin de adecuarlos y actualizarlos a la nueva estructura accionaría, entendiéndose que toda referencia que se efectuó primitivamente, en la escritura pública de transformación social de fecha 02 de Junio de 2021, suscrita en notaria García de Concepción, a la accionista VALERIA ISABEL CARIOLA TORRES, debe entenderse -ahora- realizada a SERVICIOS INDUSTRIALES BOTACURA LTDA. V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA: i) Se convino llevar a efecto todos los acuerdos adoptados en esta Junta de Accionistas, en forma inmediata y en cuanto el acta de la presente Junta haya sido firmada por todos los accionistas asistentes a ella. ii) Facultan al Administrador don JOHN CESAR NUÑEZ UBAL, para reducir a escritura púbica el acta de la presente sesión, incorporarla al libro respectivo y para requerir, firmar, actualizar su estatuto, y sus inscripción en el Registro de Comercio Respectivo. El Presidente ofreció la palabra a los accionistas. No habiendo más que tratar se puso término a la junta. La personería de JOHN CESAR NUÑEZ UBAL, para comparecer en representación de SERVICIOS INDUSTRIALES BOTACURA LTDA. Consta de escritura pública de fecha 10 de Abril de 2018, extendida en Notaria García de Concepción. Hay firma ilegible. JOHN CESAR NUÑEZ UBAL, cédula nacional de identidad número 13.107.226-0, VALERIA ISABEL CARIOLA TORRES, cedula de identidad número 10.855.447-9, SERVICIOS INDUSTRIALES BOTACURA LTDA. Rut 76.154.014-9. Concepción 01 Febrero de 2022.- Ras