SOCIEDAD CONSTRUCTORA ANCUD LIMITADA

MARIA PAZ MARDONES VILLARROEL, Notario Público de la Segunda Notaría de Puerto Montt, Suplente del Titular don Felipe San Martín Schroder, con oficio en calle Urmeneta Nº414, comuna y ciudad de Puerto Montt, certifica: Que por escritura pública de fecha 31 de Diciembre de 2021, ante el Notario Titular de este Oficio: la Sucesión de don Juvenal Hermosilla Castillo, compuesta por doña Nora María Kaschel Kahler, don Javier Ernesto Hermosilla Kaschel, y doña Marcela Alejandra Hermosilla Kaschel; la sociedad Pangal Inversiones SpA, debidamente representada por doña Marcela Alejandra Hermosilla Kaschel, y la sociedad Inversiones del Cabo SpA, representada a su vez por don Javier Ernesto Hermosilla Kaschel, todos domiciliados para estos efectos en calle Serrano Nº 11, comuna y ciudad de Puerto Montt, Región de Los Lagos; acordaron modificar la “SOCIEDAD CONSTRUCTORA ANCUD LIMITADA”, rol único tributario número 85.804.400-6 e inscrita a fojas 5 vuelta, número 6 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt correspondiente al año 1978, en los siguientes términos: A) Uno. Se da cuenta de la escritura de partición parcial de la herencia de fecha 30 de diciembre de 2021, mediante la cual se acuerda la adjudicación a doña Nora María Kaschel Kahler del usufructo vitalicio de la totalidad de la participación de la Sucesión de don Juvenal Hermosilla Castillo en la Sociedad, y la adjudicación a don Javier Ernesto Hermosilla Kaschel y doña Marcela Alejandra Hermosilla Kaschel, en partes iguales, de la participación de la Sucesión de don Juvenal Hermosilla Castillo en la Sociedad, esto es, un porcentaje que asciende aproximadamente a un 2% a cada uno. Dos. En virtud de lo anterior, quedan como únicos y actuales socios de la Sociedad, don Javier Ernesto Hermosilla Kaschel, doña Marcela Alejandra Hermosilla Kaschel, Pangal Inversiones SpA e Inversiones del Cabo SpA. B) Como consecuencia de las adjudicaciones señaladas precedentemente, los únicos y actuales socios de SOCIEDAD CONSTRUCTORA ANCUD LIMITADA, estos son, don Javier Ernesto Hermosilla Kaschel, doña Marcela Alejandra Hermosilla Kaschel, Pangal Inversiones SpA e Inversiones del Cabo SpA, modifican el artículo sexto de los estatutos sociales, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: El capital social es la suma de $361.392.980, que los socios han enterado y pagado de la siguiente forma: a) doña Marcela Alejandra Hermosilla Kaschel, con la cantidad de $8.000.000, equivalentes aproximadamente a un 2% de los derechos sociales en que se divide el capital de la sociedad, respecto de los cuales es solo nuda propietaria; b) don Javier Ernesto Hermosilla Kaschel, con la cantidad de $8.000.000, equivalentes aproximadamente a un 2% de los derechos sociales en que se divide el capital de la sociedad, respecto de los cuales es solo nudo propietario; c) la sociedad Pangal Inversiones SpA, con la suma de $172.696.490, equivalentes aproximadamente a un 48% por ciento de los derechos sociales en que se divide el capital de la sociedad; y, d) la sociedad Inversiones del Cabo SpA, con la suma de $172.696.490, equivalentes aproximadamente a un 48% de los derechos sociales en que se divide el capital de la sociedad”. C) Asimismo, los únicos y actuales socios de SOCIEDAD CONSTRUCTORA ANCUD LIMITADA, estos son, la sociedades Pangal Inversiones SpA e Inversiones del Cabo SpA, don Javier Ernesto Hermosilla Kaschel, y doña Marcela Alejandra Hermosilla Kaschel, acuerdan establecer un nuevo artículo primero transitorio de los estatutos sociales, del siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Uno) Se deja constancia que de parte de los derechos sociales en la Sociedad que corresponden a doña Marcela Alejandra Hermosilla Kaschel y don Javier Ernesto Hermosilla Kaschel, en adelante como los “Nudos Propietarios”, que corresponden aproximadamente a un 4% de los derechos sociales sobre el capital e interés social en la Sociedad Constructora Ancud Limitada se encuentran gravados con usufructo vitalicio en favor de doña Nora María Kaschel Kahler, en adelante también como la “Usufructuaria”. Dos) En virtud del testamento de don Juvenal Hermosilla Castillo, otorgado con fecha 14 de noviembre de 1988 en la Notaría de Llanquihue de don Heriberto Barrientos Bahamonde, éste instituyó como herederos a sus hijos Marcela Alejandra y Javier Ernesto, ambos de apellido Hermosilla Kaschel, todo ello sin perjuicio de los derechos que le correspondieran a su cónyuge doña Nora María Kaschel Kahler en su calidad de tal. Tres) En virtud de la escritura de Partición Parcial de la Herencia Sucesión Juvenal Hermosilla Castillo, otorgada con fecha 31 de diciembre de 2021 en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, los únicos interesados en la partición de los bienes quedados al fallecimiento de éste acordaron constituir usufructo vitalicio en favor de doña Nora María Kaschel Kahler sobre aproximadamente un 4% del capital e interés social de la Sociedad Constructora Ancud Limitada, los cuales eran de propiedad de don Juvenal Hermosilla Castillo. De esta forma los Nudos Propietarios reconocen a la Usufructuaria como legítima tenedora del derecho real de usufructo sobre aproximadamente un 4% de los derechos sociales en que se divide el capital social de Sociedad Constructora Ancud Limitada, que son de su propiedad, rigiéndose en lo especial, por las disposiciones siguientes. Cuatro) El usufructo sobre los derechos sociales tendrá el carácter de vitalicio respecto de la Usufructuaria, sin perjuicio de la facultad de las partes de ponerle término anticipado total o parcialmente durante su vigencia. Cinco) La usufructuaria tendrá todos los derechos y obligaciones que la Ley y el presente acto le otorgan según las normas generales. Seis) Con motivo del reconocimiento de la existencia del derecho real de usufructo sobre los derechos sociales de Sociedad Constructora Ancud Limitada, le pertenecerán a la Usufructuaria los frutos civiles derivados del uso y goce de los derechos sociales sobre los cuales se ha constituido el usufructo, y en especial aquellos derivados de la distribución de utilidades sociales, los que ejercerá de acuerdo a lo dispuesto en los estatutos sociales, pudiendo realizar todas aquellas actividades que sean necesarias para la percepción de las mismas, aplicándose las reglas indicadas en el Título Noveno, Libro Segundo, del Código Civil. Siete) Ni los Nudos Propietarios ni la Usufructuaria podrán ceder, transferir o delegar las obligaciones y derechos emanados del presente Usufructo, a menos que sea autorizado formalmente por la contraparte y no entorpezca ni desnaturalice los términos del derecho real sobre los derechos sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Constructora Ancud Limitada. Asimismo, las partes acuerdan que la Usufructuaria se encontrará impedida de arrendar o ceder a cualquier título su derecho real de usufructo, salvo que los Nudos Propietarios consientan expresamente y por escrito en ello. Ocho) Se releva expresamente a la Usufructuaria de la obligación de rendir caución de conservación y de practicar inventario solemne”. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Puerto Montt, 25 de Enero de 2022.