OCCIDENTAL SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, Comuna de San Miguel, CERTIFICA: Por Escritura Pública de 30 de diciembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad OCCIDENTAL SpA, inscrita a fs. 4574, bajo el N° 3135 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, en adelante “la Sociedad”, celebrada con fecha 30 de diciembre de 2021, en el que la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto acordó aumentar el capital desde la suma de $267.953.425, dividido en 124.318.800 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 71.817.312 corresponden a acciones Serie A y 52.501.488 corresponden a acciones Serie B, a la suma de $417.953.425, dividido en 216.550.134 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 100.701.644 corresponde a acciones Serie A y 115.848.490 corresponden a acciones Serie B, con efecto desde fecha escritura extractada, acordándose en consecuencia la modificación del Artículo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad referido al capital social: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de cuatrocientos diecisiete millones novecientos cincuenta y tres mil cuatrocientos veinticinco pesos, dividido en doscientos dieciséis millones quinientos cincuenta mil ciento treinta y cuatro acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cien millones setecientos un mil seiscientos cuarenta y cuatro corresponden a acciones Serie A y ciento quince millones ochocientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos noventa corresponden a acciones Serie B, todas íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Las preferencias y limitaciones de las series de acciones se detallan a continuación: UNO) Serie A: Las acciones de la Serie A gozan de las siguientes preferencias y limitaciones especiales: Preferencias: En adición a sus derechos económicos ordinarios, las acciones de la Serie A serán las únicas acciones con derecho a voto respecto de cualquier materia que sea objeto de votación en una Junta de Accionistas de la Sociedad, incluyendo expresamente la distribución de dividendos y la designación de administradores. Limitaciones: Por el aporte de capital realizado por acciones de esta serie, se le emitirán al accionista que las suscribió y pagó un total de acciones que se obtendrán de dividir el total del aporte en tres. DOS) Serie B: Las acciones de la Serie B gozan de las siguientes preferencias y limitaciones especiales: Preferencias: Las acciones de la Serie B tendrán como valor un tercio que el de las acciones Serie A al momento de concurrir a un aumento de capital, de manera que en caso aporte se le emitirán al accionista que suscribió y pagó estas acciones un total de acciones equivalente al monto del aporte, correspondiendo cada peso a una acción Serie B. Limitaciones: Las acciones de la Serie B sólo tendrán sus derechos económicos ordinarios, no teniendo derecho político alguno, ni siquiera aquellos expresamente señalados por la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. Las acciones de la sociedad se emitirán sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de cuatrocientos diecisiete millones novecientos cincuenta y tres mil cuatrocientos veinticinco pesos, dividido en doscientos dieciséis millones quinientos cincuenta mil ciento treinta y cuatro acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cien millones setecientos un mil seiscientos cuarenta y cuatro corresponden a acciones Serie A y ciento quince millones ochocientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos noventa corresponden a acciones Serie B, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en las siguientes proporciones: /UNO/ Don José Luis Zabala Ansoleaga, a través de su giro unipersonal, ha suscrito y pagado cien millones setecientos un mil seiscientos cuarenta y cuatro acciones de la serie A, de las cuales setenta y un millones ochocientos diecisiete mil trescientas doce ya se encontraban previamente pagadas y el resto las paga por este acto mediante la capitalización de utilidades en la Sociedad, en la proporción correspondiente, por un total de ochenta y seis millones seiscientos cincuenta y dos mil novecientos noventa y ocho pesos, lo que equivale a veintiocho millones ochocientos ochenta y cuatro mil trescientos treinta y tres nuevas acciones Serie A, a tres pesos cada nueva acción. /DOS/ Inversiones y Desarrollo Zagu SpA, ha suscrito y pagado sesenta y seis millones ciento noventa y nueve mil ciento treinta y siete acciones de la serie B, de las cuales treinta millones ochocientas cincuenta ya se encontraban previamente pagadas y el resto las paga por este acto mediante la capitalización de utilidades en la Sociedad, en la proporción correspondiente, por un total de treinta y seis millones ciento noventa y ocho mil doscientos ochenta y siete pesos, lo que equivale a treinta y seis millones ciento noventa y ocho mil doscientos ochenta y siete nuevas acciones Serie B, a un peso cada nueva acción. /TRES/ Inversiones y Desarrollo Venza SpA., ha suscrito y pagado cuarenta y nueve millones seiscientos cuarenta y nueve mil trescientos cincuenta y tres acciones de serie B, de las cuales veintidós millones quinientas mil seiscientas treinta y ocho ya se encontraban previamente pagadas y el resto las paga por este acto mediante la capitalización de utilidades de la Sociedad, en la proporción correspondiente, por un total de veintisiete millones ciento cuarenta y ocho mil setecientos quince pesos, lo que equivale a veintisiete millones ciento cuarenta y ocho mil setecientos quince nuevas acciones Serie B, a un peso cada nueva acción”. Adicionalmente, se deja constancia que, con fecha 30 de diciembre de 2021, habiendo tenido a la vista el registro de accionistas de OCCIDENTAL SpA, todos los comparecientes son los únicos accionistas de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. San Miguel, 24 de enero de 2022.