INVERSIONES SANTA PAULA LIMITADA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica que por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2021, ante don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular; don FRANCO LUIGUI MONTALBETTI MOLTEDO; doña DAPHNE JEAN WALLACE MORENO; don MARTÍN MONTALBETTI WALLACE; doña CAMILA MONTALBETTI WALLACE; doña PAULA MONTALBETTI WALLACE, debidamente representada; don DANIEL MONTALBETTI WALLACE, debidamente representado; y don TOMÁS MONTALBETTI WALLACE, debidamente representado, todos domiciliados para estos efectos en calle Cerro La Campana número dos mil ciento cuarenta y cinco, Comuna de Lo Barnechea, Santiago, Región Metropolitana, en sus calidades de únicos y actuales socios de la sociedad INVERSIONES SANTA PAULA LIMITADA, la que se encuentra inscrita a fojas 14.047 número 9.446 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2010, quienes acordaron la división y modificación de la sociedad en los siguientes términos: I. División. Acordaron dividir la sociedad, subsistiendo ésta, y dando origen a una nueva sociedad de responsabilidad limitada, que se constituyó con motivo de la división. La nueva sociedad de responsabilidad limitada se denominará INVERSIONES SAN SEBASTIÁN LIMITADA. II. Disminución de Capital. Los actuales y únicos socios de la sociedad INVERSIONES SANTA PAULA LIMITADA acordaron disminuir el capital de la sociedad desde su suma actual ascendente a $1.440.000.000, mediante una disminución de su capital social en la cantidad de $915.430, quedando su capital social fijado en la suma de $1.439.084.570. Como consecuencia de la división, el capital de INVERSIONES SANTA PAULA LIMITADA ascenderá a la suma de $1.439.084.570, acordando sus socios fijar un nuevo texto para el artículo séptimo de su pacto social, relativo al capital de la sociedad, el cual quedará redactado del siguiente tenor: “SÉPTIMO: El capital de la sociedad es la suma de $1.439.084.570, distribuido entre sus socios en las siguientes cantidades y proporciones: i) don FRANCO LUIGUI MONTALBETTI MOLTEDO, con la suma de $971.382.084, equivalentes al 67,5% del capital social, de los cuales mantiene como cuenta obligada en favor de la sociedad la cantidad de $86.197.841 pesos; ii) doña DAPHNE JEAN WALLACE MORENO, con la suma de $107.931.341, equivalentes al 7,5% del capital social; iii) don MARTÍN MONTALBETTI WALLACE, con la suma de $71.954.229, equivalentes al 5% del capital social, de los cuales mantiene como cuenta obligada en favor de la sociedad la cantidad de $71.000.000 pesos; iv) doña CAMILA MONTALBETTI WALLACE, con la suma de $71.954.229, equivalentes al 5% del capital social, de los cuales mantiene como cuenta obligada en favor de la sociedad la cantidad de $47.000.000 pesos; v) doña PAULA MONTALBETTI WALLACE, con la suma de $71.954.229, equivalentes al 5% del capital social, de los cuales mantiene como cuenta obligada en favor de la sociedad la cantidad de $47.000.000 pesos; vi) don DANIEL MONTALBETTI WALLACE, con la suma de $71.954.229, equivalentes al 5% del capital social, de los cuales mantiene como cuenta obligada en favor de la sociedad la cantidad de $47.000.000 pesos; y vii) don TOMÁS MONTALBETTI WALLACE, con la suma de $71.954.229, equivalentes al 5% restante del capital social, de los cuales mantiene como cuenta obligada en favor de la sociedad la cantidad de $23.000.000 pesos.” III. Estatutos Sociales de INVERSIONES SAN SEBASTIÁN LIMITADA. Como efecto de la división acordada, don FRANCO LUIGUI MONTALBETTI MOLTEDO; doña DAPHNE JEAN WALLACE MORENO; don MARTÍN MONTALBETTI WALLACE; doña CAMILA MONTALBETTI WALLACE; doña PAULA MONTALBETTI WALLACE, debidamente representada; don DANIEL MONTALBETTI WALLACE, debidamente representado; y don TOMÁS MONTALBETTI WALLACE, debidamente representado, domiciliados para estos efectos en calle Cerro La Campana número dos mil ciento cuarenta y cinco, Comuna de Lo Barnechea, Santiago, Región Metropolitana, constituyeron una sociedad de Responsabilidad Limitada, en los siguientes términos: A. Razón Social: INVERSIONES SAN SEBASTIÁN LIMITADA, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “SAN SEBASTIÁN LIMITADA”. B. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: A) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas o de responsabilidad limitada y cualquiera sea su objeto, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan. B) La inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesa de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de título o valores mobiliarios. C) La adquisición y explotación comercial de inmuebles de cualquier naturaleza, ya sea, directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. Además, ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con su objeto. C. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $915.430 pesos distribuido entre sus socios en las siguientes cantidades y proporciones: i) don FRANCO LUIGUI MONTALBETTI MOLTEDO, con la suma de $617.916, equivalentes al 67,5% del capital social; ii) doña DAPHNE JEAN WALLACE MORENO, con la suma de $68.659, equivalentes al 7,5% del capital social; iii) don MARTÍN MONTALBETTI WALLACE, con la suma de $45.771, equivalentes al 5% del capital social; iv) doña CAMILA MONTALBETTI WALLACE, con la suma de $45.771, equivalentes al 5% del capital social; v) doña PAULA MONTALBETTI WALLACE, con la suma de $45.771, equivalentes al 5% del capital social; vi) don DANIEL MONTALBETTI WALLACE, con la suma de $45.771, equivalentes al 5% del capital social; y vii) don TOMÁS MONTALBETTI WALLACE, con la suma de $45.771, equivalentes al 5% restante del capital social. D. Administración: La administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a don FRANCO LUIGUI MONTALBETTI MOLTEDO, quien actuando individualmente contará con las más amplias facultades de administración. En caso de fallecimiento, ausencia y /o impedimento definitivo de don FRANCO LUIGUI MONTALBETTI MOLTEDO, cuestión que no será necesario acreditar frente a terceros, la administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial, corresponderá a doña DAPHNE JEAN WALLACE MORENO, quien actuando individualmente contará con las más amplias facultades de administración. En caso de fallecimiento, ausencia y /o impedimento definitivo de doña DAPHNE JEAN WALLACE MORENO, la administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial, con idénticas facultades, corresponderá a don MARTÍN MONTALBETTI WALLACE, a doña CAMILA MONTALBETTI WALLACE, a doña PAULA MONTALBETTI WALLACE, a don DANIEL MONTALBETTI WALLACE y a don TOMÁS MONTALBETTI WALLACE quienes actuando conjuntamente tres, contarán con las más amplias facultades de administración. Los administradores, en cada caso, actuando de la forma indicada y anteponiendo a su firma la razón social contarán con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos, contratos, convenciones, operaciones, negocios y trámites que se relacionen directa o indirectamente con el giro de la sociedad. Asimismo, el o los administradores, actuando de la forma indicada, contarán con las facultades enunciadas en escritura extractada. E. Duración de la Sociedad: La duración de la sociedad será de cincuenta años contados desde esta fecha, plazo que se entenderá prorrogado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de veinte años cada uno, a menos que uno cualquiera de los socios manifestare su voluntad de ponerle término a la expiración del plazo original o de alguna cualquiera de sus prórrogas, mediante declaración efectuada por escritura pública, de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, con a lo menos seis meses de anticipación a la fecha prevista para la expiración de la sociedad. F. Domicilio: El domicilio social será en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, sucursales u oficinas que establezca en otros lugares, en el resto del país o en el extranjero. Demás acuerdos, constan en escritura extractada. Santiago, 26 de enero de 2022.