Inversiones Mundo USA Limitada

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 30 de diciembre del 2021, Repertorio N°30.906, ante mí, Jorge Felipe Ergas Heymann y Flow Limited Partnership, en su calidad de únicos accionistas de EVER BAE US SpA, según registro de accionistas tenido a la vista, Ever Bae US SpA y Jorge Felipe Ergas Heymann, en su calidad de únicos accionistas de CAPITAL SOUTHEAST SpA, según registro de accionistas tenido a la vista, y Ever Bae US SpA y Jorge Felipe Ergas Heymann, actuales y únicos socios de INVERSIONES MUNDO USA LIMITADA, por la otra, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Alonso de Córdova N° 2.860, piso 6, Vitacura, acordaron lo siguiente: 1) Dar cuenta en los estatutos de Inversiones Mundo USA Limitada que producto de la división de Ever I Bae SpA, de fecha primero de diciembre de dos mil veintiuno, otorgada en esta Notaría, se asignó a nueva sociedad Ever Bae US SpA, la participación que Ever I Bae SpA tenía en Inversiones Mundo USA Limitada. Por tanto, se retira de la sociedad Ever I Bae SpA, e ingresa como socio Ever Bae US SpA, ambas con domicilio en Alonso de Córdova N° 2.860, piso 6, Vitacura. 2) La fusión por incorporación de Ever Bae US SpA y Capital Southeast SpA en Inversiones Mundo USA Limitada, absorbiendo esta última a las dos primeras, adquiriendo todos sus activos, pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, Ever Bae US SpA y Capital Southeast SpA se disolvieron sin que sea necesario proceder a su liquidación. 3) Aumentar el capital de la sociedad absorbente, Inversiones Mundo USA Limitada, en la suma de 10.548.429, dólares de los Estados Unidos de América, quedando fijado por tanto en 10.548.429 dólares de los Estados Unidos de América. 4) Se acuerda que producto de la relación de canje y participación recíproca, se reduzca el capital en la suma de 5.441.008,29 dólares de los Estados Unidos de América. Producto de lo anterior, el capital de la sociedad quedará fijado en la suma de 5.117.420,71 dólares de los Estados Unidos de América, aportado por socios en siguiente proporción: Jorge Felipe Ergas Heymann, con 2.731.144,15 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al 53,37 % aproximadamente del capital y derechos sociales y Flow Limited Parnership con 2.386.276,56 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al 46,73% por ciento aproximadamente del capital y derechos sociales. 5) Se acuerda dejar sin efecto los anteriores estatutos de INVERSIONES MUNDO USA LIMITADA y se aprueba un nuevo texto refundido y actualizado de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, que extracto: Nombre: INVERSIONES MUNDO USA LIMITADA. Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales, agencias o representaciones que se establezcan en otras ciudades del país y/o en el extranjero, previa autorización de los organismos competentes, o de los domicilios especiales que puedan fijarse para actos o contratos determinados. Duración: 5 años prorrogable por períodos de 10 años en forma señalada en escritura extractada. Objeto social: La sociedad tendrá por objeto, solamente, efectuar inversiones fuera del territorio de la República de Chile sean éstas en bienes muebles corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas abiertas o cerradas ya sea en carácter de transitoria o permanente, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio, cuotas en fondos de inversión y demás valores mobiliarios, como asimismo en bienes raíces urbanos o rurales e inversiones en sociedades extranjeras dedicadas a intermediar en el negocio inmobiliario y desarrollar proyectos inmobiliarios de toda clase fuera del país, ya sea en forma directa o a través de inversiones en otras sociedades; y cualquier otra actividad relacionada con el objeto principal Capital: $5.117.420,71 dólares de los Estados Unidos de América, aportado por socios en siguiente proporción: Jorge Felipe Ergas Heymann, con 2.731.144,15 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al 53,37% aproximadamente del capital y derechos sociales y Flow Limited Parnership con 2.386.276,56 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al 46,63% por ciento aproximadamente del capital y derechos sociales. Administración: Jorge Felipe Ergas Heymann con facultades indicadas en escritura extractada. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 26 de enero de 2022.