Winterfell SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2021, con repertorio N° 26.214-2021 ante el titular don Iván Torrealba Acevedo, los señores: Ramón José Valdivieso Ducci, Domingo José Valdivieso Ducci, Santiago Valdivieso Ducci; y, la señora María Sofia Valdivieso Ducci, únicos accionistas de Winterfell SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 96.745 número 44.577 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021, en la cual se acordaron, entre otras materias: /A/ La fusión de la sociedad Invernalia SpA, inscrita a fojas 61.527 número 33.346 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016 (la “Sociedad Absorbida”), por incorporación en la Sociedad, incorporándose en esta última los accionistas y la totalidad del patrimonio, activo y pasivo de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando por tanto la Sociedad Absorbida legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación; /B/ Aumentar el capital de la Sociedad a la cantidad de $4.000.000, mediante la emisión de 200 nuevas acciones de pago valorizadas en $2.000.000; y, C) Modificar los estatutos de la Sociedad en lo relativo a su capital, sustituyéndose íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes nuevos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de cuatro millones de pesos, dividido en cuatrocientas acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma estipulada en el artículo Primero Transitorio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de cuatro millones de pesos, dividido en cuatrocientas acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas en las siguientes proporciones: i) Santiago Valdivieso Ducci, por cien acciones, ii/ Domingo José Valdivieso Ducci, por cien acciones, iii/ María Sofia Valdivieso Ducci, por cien acciones; y, iv/ Ramón José Valdivieso Ducci, por cien acciones.”. El Notario que autoriza tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la Sociedad, constando como únicos accionistas don Santiago Valdieso Ducci con 50 acciones, don Domingo José Valdivieso Ducci con 50 acciones, doña María Sofía Valdivieso Ducci con 50 acciones, y don Ramón José Valdivieso Ducci con 50 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2022.