Violeta SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: que por escritura pública de fecha 30 de diciembre del 2021, repertorio N°30.905-2021, ante mí, JORGE FELIPE ERGAS HEYMANN y FLOW LIMITED PARTNERSHIP en su calidad de únicos accionistas de VIOLETA SpA, según registro de accionistas tenido a la vista por una parte, y JORGE FELIPE ERGAS HEYMANN y VIOLETA SpA en su calidad de únicos accionistas de EVER BAE US SpA, según registro de accionistas tenido a la vista, por la otra parte, acordaron lo siguiente: 1) Aprobar la fusión por incorporación de VIOLETA SpA en EVER BAE US SpA, absorbiendo esta última a la 1ª, adquiriendo todos sus activos, pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, VIOLETA SpA se disolvió sin que sea necesario proceder a su liquidación. 2) Aprobar los antecedentes que sirvieron de base para acordar la fusión referida. 3) Aumentar el capital de la sociedad absorbente, EVER BAE US SpA, en la suma de $6.874.575.952, mediante la emisión de 6.874.575.952 acciones de pago, todas ordinarias, nominativas, sin valor nominal, quedando por tanto el capital en $8.943.372.135, dividido en 6.891.845.928 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. 4) Se acuerda que las 3.307.516.750 acciones de propia emisión adquiridas por VIOLETA SpA producto de la fusión, se eliminen del registro, y se reduzca el capital, en la suma de $3.384.073.263. Producto de lo anterior, el capital de la sociedad quedará en la suma de $5.559.298.872, dividido en 3.584.329.178 acciones nominativas, ordinarias, de única serie y sin valor nominal. 5) Los actuales socios JORGE FELIPE ERGAS HEYMANN y FLOW LIMITED PARTNERSHIP acuerdan aprobar un nuevo texto refundido y actualizado de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, que extracto: Nombre: EVER BAE US SpA. Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales, agencias o representaciones que se establezcan en otras ciudades del país y/o en el extranjero, previa autorización de los organismos competentes, o de los domicilios especiales que puedan fijarse para actos o contratos determinados. Duración: Indefinida. Objeto social: La sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos, derechos en sociedades y comunidades y cualquier otro instrumento y/o valor del mercado de capitales; la realización de operaciones de crédito de dinero; administración de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de toda clase; intermediación en la compra y venta de toda clase de bienes; realización de estudios de asesoría profesional en materias financieras y económicas; adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento y/o explotación de bienes raíces en cualquiera forma; desarrollo de negocios inmobiliarios de toda clase, ya sea en forma directa o a través de inversiones en otras sociedades; la construcción y reparación de bienes raíces y la comercialización en cualquier forma de los activos de la sociedad. Capital: $5.559.298.872, dividido en 3.584.329.178 acciones nominativas, ordinarias, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 24 de enero de 2022.-