THE SAFE DRIVING COMPANY SpA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público Titular de la 42º Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1070, piso 2º, comuna de Santiago, certifica: con fecha 20 de enero de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública, Repertorio Nº 3.103/2022, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad The Safe Driving Company SpA, de fecha 03 de enero de 2022, por medio de la cual se modificaron los estatutos de dicha sociedad. Se aumentó el capital estatutario de la Sociedad de la suma de $1.000.000, dividido en mil acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal ni privilegio alguno, a la suma de $40.000.000, dividido en diez mil acciones de distinta serie, privilegiadas o no según su serie, y nominativas. En consecuencia, se reemplazó el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de cuarenta millones de pesos, dividido en diez mil acciones, de distinta serie, nominativas, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Habrá dos series de acciones: la Serie "A", ascendente a siete mil acciones, a un valor de mil pesos por acción; y la Serie “B”, ascendente a tres mil acciones, a un valor de once mil pesos por acción. Las acciones tendrán las preferencias y estarán sujetas a las condiciones señaladas en los artículos Décimo Cuarto y Décimo Séptimo de estos estatuto”. Asimismo, se sustituyó el artículo primero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a cuarenta millones de pesos, dividido en diez mil acciones de distinta serie, nominativas, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, se suscribe y paga de la siguiente forma: i) El accionista Sr. Osvaldo Cabezas Muñoz suscribió y pagó siete mil acciones de la Serie A en dinero efectivo, a un valor de mil pesos la acción. ii) Las acciones Serie B nominativas, correspondientes a tres mil acciones, por un valor de once mil pesos por acción, quedan pendientes de suscripción y pago, todas las cuales deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de un año contar de esta fecha”. Adicionalmente, se estableció un Directorio para la administración de la Sociedad. Por consiguiente se sustituyó el artículo octavo de los estatutos, por el siguiente: “OCTAVO: Administración. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros, quienes podrán o no ser accionistas. Los Directores durarán dos años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. Al final de cada período deberá procederse a la elección de la totalidad de los miembros del Directorio. El Directorio elegirá de entre sus miembros, en la primera sesión que celebren, un Presidente que lo será también de la sociedad y de la Junta de Accionistas. El voto del Presidente o de aquel que presida las reuniones de Directorio tendrá la facultad de dirimir los empates que se produzcan en sus decisiones o votaciones. El Directorio se reunirá al menos cuatro veces al año en sesiones ordinarias en la fecha que este determine. El quórum mínimo para sesionar será de tres Directores y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los directores asistentes. Los Directores no recibirán remuneración”. Asimismo, se modificaron otras materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2022.