Lo Castillo SpA

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2021, otorgada ante el Notario Titular, don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, bajo el repertorio número 25.998-2021 (la “Escritura”), Fondo de Inversión Privado Lo Castillo, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ciento noventa mil cuatrocientos veintidós guion uno, representado por Administradora De Fondos Candelaria S.A., Rol Único Tributario número setenta y seis millones ciento ochenta y nueve mil quinientos cuatro guion cuatro (el “Accionista”), en su calidad de único accionista representante del 100% de las acciones de la sociedad Lo Castillo SpA (la “Sociedad”), acordó, entre otras materias: /A/ Primera disminución de capital: Disminuir el capital de la Sociedad desde la suma de $5.250.460.255 dividido en 1.267.853 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $130.460.255, manteniéndose la misma cantidad de acciones. En consecuencia, el capital se reduce en la cantidad de $5.120.000.000. /B/ Primera modificación de los estatutos de la Sociedad: Atendida la primera disminución de capital, el Accionista acordó reemplazar íntegramente el artículo tercero, relativo al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO. El capital de la Sociedad asciende a la suma de ciento treinta millones cuatrocientos sesenta mil doscientos cincuenta y cinco pesos, dividido en un millón doscientos sesenta y siete mil ochocientos cincuenta y tres acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de conformidad con lo indicado en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, basado en el Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista. Los accionistas serán responsables solo hasta el monto de sus respectivos aportes a la sociedad, todo ello de acuerdo con el Articulo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio. C) Segunda disminución de capital: Acto seguido, el Accionista de la Sociedad acordó una segunda disminución de capital, esto es, desde la suma de $130.460.255 dividido en 1.267.853 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $10.460.255, dividido en 101.656 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal. En consecuencia, el capital se reduce en la cantidad de $120.000.000 eliminándose 1.166.197 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal. D) Segunda modificación de los estatutos de la Sociedad: Atendida la segunda disminución de capital, el Accionista acordó reemplazar íntegramente el artículo tercero, relativo al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO. El capital de la Sociedad es de diez millones cuatrocientos sesenta mil doscientos cincuenta y cinco pesos, dividido en ciento un mil seiscientas cincuenta y seis acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, basado en el Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista. Los accionistas serán responsables solo hasta el monto de sus respectivos aportes a la sociedad, todo ello de acuerdo con el Articulo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio.”. /E/ Modificación del artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad: Atendida la primera y segunda disminución de capital señaladas precedentemente, el Accionista de la Sociedad modificó el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, siendo reemplazado íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a diez millones cuatrocientos sesenta mil doscientos cincuenta y cinco pesos, dividido en ciento un mil seiscientos cincuenta y seis acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, ha sido íntegramente suscrito y pagado por Fondo de Inversión Privado Lo Castillo, de conformidad a como se señala a continuación: (i) Con la cantidad de un millón de acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, equivalentes a cuatro mil ciento cuarenta y un millones doscientos veinte mil ochocientos noventa y cinco pesos íntegramente suscritas y pagadas en el acto de constitución de la Sociedad con anterioridad a esta fecha; (ii) Con la cantidad de mil ciento nueve millones doscientos treinta y nueve mil trescientos sesenta pesos, equivalentes a doscientas sesenta y siete mil ochocientas cincuenta y tres acciones de única serie, nominativas, y sin valor nominal, pagadas con anterioridad a esta fecha, capital que fuera disminuido: (a) en la suma de cinco mil ciento veinte millones de pesos, manteniéndose el número de un millón doscientos sesenta y siete mil ochocientos cincuenta y tres acciones de única serie, nominativas, y sin valor nominal; y (b) en la suma de ciento veinte millones de pesos eliminándose un millón ciento sesenta y seis mil ciento noventa y siete acciones una única serie, nominativas y sin valor nominal, todo ello en virtud de escritura pública de fecha veintiocho de diciembre de dos mil veintiuno, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, repertorio número veinticinco mil novecientos noventa y ocho guion dos mil veintiuno. /F/ Finalmente, y atendida a las modificaciones sociales realizadas de conformidad con lo señalado anteriormente, el Accionista acordó aprobar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, los cuales se extractan a continuación: Nombre: “Lo Castillo SpA”. Objeto: (i) Efectuar inversiones en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, incluyendo acciones, derechos sociales, bonos, pagarés, efectos de comercio, letras hipotecarias, cuotas de fondos mutuos, cuotas de fondos de inversión públicos o privados, documentos del mercado de capitales o financieros, u otros valores mobiliarios o títulos de renta o instrumentos de inversión, en Chile o en el extranjero, pudiendo formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales, ya sean colectivas o en comandita, concurriendo como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas, por acciones o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, la administración, usufructo y explotación o disposición de estas inversiones y la percepción de sus frutos; (ii) Promover y desarrollar toda clase de negocios o empresas comerciales o industriales; y (iii) La ejecución de todos los demás actos y contratos que acuerden los accionistas para el desarrollo y consecución de los fines sociales. Duración: Indefinida. Capital: El capital social es la suma de diez millones cuatrocientos sesenta mil doscientos cincuenta y cinco pesos, dividido en ciento un mil seiscientas cincuenta y seis acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: (i) Con la cantidad de un millón de acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, equivalentes a cuatro mil ciento cuarenta y un millones doscientos veinte mil ochocientos noventa y cinco pesos íntegramente suscritas y pagadas en el acto de constitución de la Sociedad con anterioridad a esta fecha; (ii) Con la cantidad de mil ciento nueve millones doscientos treinta y nueve mil trescientos sesenta pesos, equivalentes a doscientas sesenta y siete mil ochocientas cincuenta y tres acciones de única serie, nominativas, y sin valor nominal, pagadas con anterioridad a esta fecha, capital que fuera disminuido: (a) en la suma de cinco mil ciento veinte millones de pesos, manteniéndose el número de un millón doscientos sesenta y siete mil ochocientos cincuenta y tres acciones de única serie, nominativas, y sin valor nominal; y (b) en la suma de ciento veinte millones de pesos eliminándose un millón ciento sesenta y seis mil ciento noventa y siete acciones una única serie, nominativas y sin valor nominal, todo ello en virtud de escritura pública de fecha veintiocho de diciembre de dos mil veintiuno, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, repertorio número veinticinco mil novecientos noventa y ocho guion dos mil veintiuno. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2022.