INVERSIONES SANTA TERESA SpA

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, abogada, Titular de la Trigésimo Séptima Notaria Pública de Santiago, con oficio en Huérfanos número 1.117, oficina 1.014, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2021, bajo el repertorio número 4201-2021, ante mí suplente doña Carmen Orellana Quiroga, comparecieron: (Uno) JORGE ALFONSO NAVARRETE MARTÍNEZ, cédula de identidad número 4.945.741-3; (Dos) PATRICIA POBLETE BENNETT, cédula de identidad número 5.602.133-7, quien compareció con arreglo a lo dispuesto en el artículo 150 del Código Civil; (Tres) JORGE EDUARDO NAVARRETE POBLETE, cédula de identidad número 11.625.448-4; (Cuatro) PATRICIA MACARENA NAVARRETE POBLETE, cédula de identidad número 12.627.862-4, quien compareció por si y en representación de INVERSIONES BRISGOVIA LIMITADA, rol único tributario número 77.063.780-5; (Cinco) JOSÉ MANUEL NAVARRETE POBLETE, cédula de identidad número 12.232.422-2; y (Seis) JUAN PABLO NAVARRETE POBLETE, cédula de identidad número 13.686.912-4; quienes modificaron la sociedad por acciones “INVERSIONES SANTA TERESA SpA”; sociedad inscrita a fojas 2.716, número 2.200 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1995, en adelante, la “Sociedad”, de la siguiente forma: 1) Aumento de Capital: Se acordó aumentar el capital social desde la suma de $132.000.000 dividido en 144.206 acciones divididas en: (i) 69.220 acciones de la Serie A; (ii) 52.000 acciones de la Serie B; y (iii) 22.986 acciones de la Serie C, todas las acciones nominativas, sin valor nominal; a la suma de $203.537.862 dividido en 190.476 acciones divididas, a su vez, en: (i) 91.428 acciones de la Serie A; (ii) 52.000 acciones de la Serie B; y (iii) 47.048 acciones de la Serie C. Para estos efectos, se acordó emitir 24.062 acciones Serie C, nominativas y sin valor nominal, que representan un aumento de capital de $71.537.862, íntegramente suscritas y pagadas, y 22.208 acciones Serie A, liberadas de pago. 2) Modificación estatutos: Se acordó sustituir las cláusulas /Dos. Uno/ del Artículo Segundo y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “/Dos. Uno/ Capital. El capital social asciende a la suma de doscientos tres millones quinientos treinta y siete mil ochocientos sesenta y dos pesos dividido en ciento noventa mil cuatrocientas setenta y seis acciones, divididas, a su vez, en: (i) noventa y un mil cuatrocientas veintiocho acciones de la Serie A; (ii) cincuenta y dos mil acciones de la Serie B; y (iii) cuarenta y siete mil cuarenta y ocho acciones de la Serie C. Todas las acciones son nominativas, sin valor nominal y se encuentran suscritas y pagadas en la forma que se indica en el artículo primero transitorio. Las acciones de la Serie A, B y C tienen los privilegios que se indican en el numeral Dos. Siete del presente artículo Segundo.” /Seis/ Finalmente, los Accionistas, titulares del cien por ciento de las acciones emitidas por la Sociedad, acordaron sustituir el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos, por el siguiente: “/PRIMERO TRANSITORIO/. Pago del Capital. El capital de la Sociedad ascendente a la suma de doscientos tres millones quinientos treinta y siete mil ochocientos sesenta y dos pesos, dividido en ciento noventa mil cuatrocientas setenta y seis acciones, divididas en: (i) noventa y un mil cuatrocientas veintiocho acciones de la Serie A; (ii) cincuenta y dos mil acciones de la Serie B; y (iii) cuarenta y siete mil cuarenta y ocho acciones de la Serie C. Todas las acciones son nominativas, sin valor nominal y se encuentran totalmente suscritas y pagadas de la siguiente forma: /Uno/ Serie A: Las noventa y un mil cuatrocientas veintiocho acciones de la Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por don Jorge Eduardo Navarrete Poblete, doña Patricia Macarena Navarrete Poblete, don José Manuel Navarrete Poblete y don Juan Pablo Navarrete Poblete, en partes iguales, es decir cada uno ha suscrito, pagado y recibido en forma liberada de pago, veintidós mil ochocientas cincuenta y siete acciones de la Serie A; /Dos/ Serie B: De las cincuenta y dos mil acciones de la Serie B, dos mil acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por don Jorge Alfonso Navarrete Martínez, y cincuenta mil acciones restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por doña Patricia Poblete Bennett; y /Tres/ Serie C: Las cuarenta y siete mil cuarenta y ocho acciones de la Serie C, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, en partes iguales por don Jorge Eduardo Navarrete Poblete e Inversiones Brisgovia Limitada, esto es, veintitrés mil quinientas veinticuatro acciones cada uno.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de enero de 2022.