RENTAS E INVERSIONES LEUDINIA SpA

GINO PAOLO BENEVENTI ALFARO, abogado, Notario Público Interino de la 45° Notaría de Santiago, calle Paseo Huérfanos N°979, 7° piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana: Certifica: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2021, Repertorio 40.065-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad RENTAS E INVERSIONES LEUDINIA SpA, RUT N°77.282.222-7, inscrita a fojas 82.248 N°39.488 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2020; celebrada el 29 de diciembre de 2021, ante mí, y en la que se acordó por unanimidad lo siguiente: Acuerdo Primero: Dividir jurídicamente la sociedad RENTAS E INVERSIONES LEUDINIA SpA, distribuyendo su patrimonio al 30 de noviembre de 2021, consecuencia de la cual nacen tres nuevas sociedades por acciones, cuya razón social serán “INVERSIONES VIDA PLENA SpA”, “INVERSIONES RINCONADA SpA”, e “INVERSIONES SAN JUDAS SpA”, que se constituyen en este mismo acto, como consecuencia de la división. Se acuerda disminuir el capital de RENTAS E INVERSIONES LEUDINIA SpA, de $2.800.000.000.-, a la suma de $1.120.000.000, dividido en 100.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma seria y sin valor nominal. La distribución del patrimonio se efectuará conforme al Balance de la sociedad y al Informe Pericial: i. La actual sociedad RENTAS E INVERSIONES LEUDINIA SpA, del patrimonio mantendrá la suma de $1.120.000.000, compuesto por capital pagado de $1.120.000.000.-, dividido en 100.000 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. ii. La nueva sociedad INVERSIONES VIDA PLENA SpA, del patrimonio se le asignará la suma de $520.000.000.-, compuesto por capital pagado de $520.000.000.-, dividido en 100.000 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. iii. La nueva sociedad INVERSIONES RINCONADA SpA, del patrimonio se le asignará la suma de $660.000.000.-, compuesto por capital pagado de $660.000.000.-, dividido en 100.000 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. iv. La nueva sociedad INVERSIONES SAN JUDAS SpA, del patrimonio se le asignará la suma de $500.000.000.-, compuesto por capital pagado de $500.000.000.-, dividido en 100.000 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Acuerdo Segundo: Aprobar el Balance de la compañía al 30 de noviembre de 2021. Acuerdo Tercero: Que la división producirá la totalidad de sus efectos patrimoniales, contables y financieros para cada sociedad a contar de la fecha en que la presente Junta se reduzca a escritura pública, recibiendo las nuevas sociedades los activos a su valor al 30 de noviembre de 2021. Acuerdo Cuarto: Canje de Acciones. Las nuevas sociedades nacerán con los mismos accionistas que lo sean en RENTAS E INVERSIONES LEUDINIA SpA, a la fecha de la entrega y canje de los títulos de la sociedad. De esta forma los accionistas recibirán una acción de las nuevas sociedades INVERSIONES VIDA PLENA SpA, INVERSIONES RINCONADA SpA e INVERSIONES SAN JUDAS SpA, y un nuevo título de la sociedad que se divide, por cada acción de RENTAS E INVERSIONES LEUDINIA SpA, de que sean titulares al momento de la entrega y canje de los títulos, manteniendo su participación. Acuerdo Quinto: Los accionistas dejan constancia que, para acordar esta distribución, han tenido presente mantener registrados los valores tributarios de los bienes que se asignan a las nuevas sociedades al valor que tenían en la sociedad que se divide, conforme a Informe Pericial y al Balance General de la situación financiera de RENTAS E INVERSIONES LEUDINIA SpA, al 30 de noviembre de 2021, y Balance de apertura de las nuevas sociedades que se crean al efecto. Acuerdo Sexto: Modificar los estatutos sociales de RENTAS E INVERSIONES LEUDINIA SpA, en los siguientes términos: a) Reemplazar el Artículo Quinto: "Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la cantidad de $1.120.000.000.-, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas de la forma señalada en el artículo Primero Transitorio" b) Nuevo Artículo Primero Transitorio: "El capital social es la suma de $1.120.000.000.-, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital se enteró con cargo a los aportes efectivamente pagados en dinero y otros bienes por los accionistas a la sociedad. El referido capital que al 30 de noviembre de 2021 alcanzaba la suma de $2.800.000.000, se reduce en la suma de $1.680.000.000.-, quedando en consecuencia en la suma final de $1.120.000.000.-, en razón de la división de la sociedad acordada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas efectuada el 29 de diciembre de 2021, y de la distribución de parte de su patrimonio a las nuevas sociedades INVERSIONES VIDA PLENA SpA, INVERSIONES RINCONADA SpA e INVERSIONES SAN JUDAS SpA, todo según acuerdos alcanzados en la señalada Junta. Acuerdo Séptimo: Constituir tres nuevas Sociedades por Acciones, que se forman como consecuencia de la división de RENTAS E INVERSIONES LEUDINIA SpA. A) ESTATUTOS DE INVERSIONES VIDA PLENA SpA. Por el presente instrumento comparece don JUAN DE DIOS DE SAN JUDAS TADEO VEGA ESPINOSA, cédula de identidad N°5.141.290-7, domiciliado en calle Agustinas 1242, oficina 203, ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana, quien acuerda constituir una nueva sociedad por acciones resultante de la división convenida en presente instrumento, la que se regirá, especialmente, por los siguientes estatutos, por los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, y supletoriamente por la ley N°18.046: El nombre INVERSIONES VIDA PLENA SpA. Domicilio es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instalen en el extranjero. Duración indefinida. Objeto. La sociedad tendrá por objeto la compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena, la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria; y cualquier otro negocio que acordaren los accionistas. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $520.000.000.- dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Transitorio de los Estatutos. B) ESTATUTOS DE INVERSIONES RINCONADA SpA. Por el presente instrumento comparece don JUAN DE DIOS DE SAN JUDAS TADEO VEGA ESPINOSA, cédula de identidad N°5.141.290-7, domiciliado en calle Agustinas 1242, oficina 203, ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana, quien acuerda constituir una nueva sociedad por acciones resultante de la división convenida en presente instrumento, la que se regirá, especialmente, por los siguientes estatutos, por los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, y supletoriamente por la ley N°18.046. El nombre INVERSIONES RINCONADA SpA. El domicilio es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instalen en el extranjero. Duración indefinida. Objeto. La sociedad tendrá por objeto la compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena, la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria; y cualquier otro negocio que acordaren los accionistas. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $660.000.000.-, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Transitorio de los Estatutos. C) ESTATUTOS DE INVERSIONES SAN JUDAS SpA. Por el presente instrumento comparece don JUAN DE DIOS DE SAN JUDAS TADEO VEGA ESPINOSA, cédula de identidad N°5.141.290-7, domiciliado en calle Agustinas 1242, oficina 203, ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana, quien acuerda constituir una nueva sociedad por acciones resultante de la división convenida en presente instrumento, la que se regirá, especialmente, por los siguientes estatutos, por los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, y supletoriamente por la ley N°18.046. El nombre INVERSIONES SAN JUDAS SpA. El domicilio es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instalen en el extranjero. Duración indefinida. Objeto. La sociedad tendrá por objeto la compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena, la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria; y cualquier otro negocio que acordaren los accionistas. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $500.000.000.- dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Transitorio de los Estatutos. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 21 de enero de 2022.