INVERSIONES ROMA SpA

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular de la 21º Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, que, por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2021, Repertorio N° 16.262/2021, ante mi suplente don RAIMUNDO ESPINOZA WOOD, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES ROMA SpA, celebrada con esa misma fecha, con asistencia de mi suplente, en la que la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto acordaron, entre otras materias: 1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma actual ascendente a $767.659.- dividido en 4.000.000 de acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, a la suma total de $15.767.659.- dividido en 82.159.683 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital efectivo de $15.000.000.-, mediante la emisión de 78.159.683 nuevas acciones. 2) Como consecuencia del aumento de capital de INVERSIONES ROMA SpA, se modifica y sustituye el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $15.767.659.-dividido en 82.159.683 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben, pagan y pagarán por los accionistas, en la forma establecida en las disposiciones transitorias.”; y, también se sustituye el artículo primero transitorios de los estatutos de la sociedad por el siguiente: “ ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad será la suma de $15.767.659.-, dividido en 82.159.683 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y pagadas en la forma en que se indica a continuación: a) La sociedad COLEGIOS PEDRO DE VALDIVIA LIMITADA, es titular de la cantidad de 81.909.683 acciones, de las cuales, la cantidad de 3.750.000 acciones se encuentra íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y la cantidad de 78.159.683 acciones corresponde a las acciones de pago emitidas con ocasión del aumento de capital de fecha 29 de diciembre de 2021, las que fueron totalmente suscritas y pagadas en el acto, según lo acordado por unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha; b) La sociedad INVERSIONES CANTARES S.A., es titular de la cantidad de 125.000 acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagada con anterioridad a esta fecha; y, c) INVERSIONES PUERTO VENTO LIMITADA, es titular de la cantidad de 125.000 acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. 3) Dividir la sociedad en dos sociedades. La primera será la continuadora legal de INVERSIONES ROMA SpA y la segunda será una nueva sociedad por acciones denominada MARCAS PPV SpA; 4) Con motivo de la división de INVERSIONES ROMA Spa, se acuerda la disminución de su capital social de $15.767.659.- dividido en 82.159.683 de acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal a $13.439.747.- dividido en 82.159.683 de acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal. 5) Como consecuencia de la disminución de capital de INVERSIONES ROMA SpA, se modifica y sustituye el artículo quinto de lo estatutos sociales por lo siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad será la suma de $13.439.747.- de pesos dividido en 82.159.683 de acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en el artículo primero transitorio”; y, también se sustituye el artículo primero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a la cantidad de $13.439.747.-, dividido en 82.159.683 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y que resulta de la disminución del capital de $15.767.659..-, producto de la división de la sociedad acordada por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de diciembre de 2021 y de la creación de la sociedad MARCAS PPV SpA, a la cual se les asignó un capital por la diferencia de $2.327.912.- Así, la sociedad COLEGIOS PEDRO DE VALDIVIA LIMITADA, es titular de 81.909.683 acciones; la sociedad INVERSIONES CANTARES S.A., es titular de 125.000 acciones; y, la sociedad INVERSIONES PUERTO VENTO LIMITADA, es titular de 125.000 acciones.” 6) Se aprueban los estatutos de constitución de la sociedad MARCAS PPV SpA. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 24 de enero de 2022.-