INVERSIONES RÍO NEGRO LIMITADA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos N°979, comuna Santiago, Región Metropolitana, certifica que: Por escritura pública de fecha 21 de diciembre del año 2021, repertorio N°25.303-2021, ante el titular, los socios de INVERSIONES Y ASESORÍAS SACOF LIMITADA, rol único tributario número 77.546.750-9, a saber: (i) Julio Ramón Covarrubias Fernández, domiciliado en Agustinas número mil setenta, oficina cuatrocientos cuarenta y seis, comuna de Santiago, Región Metropolitana, por sí y en representación, según se acreditará, de (ii) Inversiones Boyfos Limitada, domiciliada en calle Jardín de los Pájaros Sur cuatro mil seiscientos cuarenta y uno, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; (iii) Juan Alberto Ignacio Covarrubias Fernández, por sí y en representación, de (iv) Inversiones Las Tórtolas Limitada, ambos domiciliados en calle El Canal número ocho mil ciento treinta, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; (v) María del Carmen Covarrubias Fernández, domiciliada en calle Paseo Águila número cinco mil ciento seis, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago; (vi) Inversiones Deburco Limitada, domiciliada en Paseo del Águila número cinco mil ciento seis, comuna de lo Barnechea, ciudad de Santiago; (vii) María Magdalena Covarrubias Fernández, por sí; y en representación de (viii) Inversiones Solaco Limitada, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Apoquindo tres mil uno, piso nueve, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; (ix) Asesorías, Inversiones e Inmobiliaria Covatorre Limitada, domiciliado para estos efectos en calle Camino de las Ermitas tres mil ochocientos uno, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago; (x) Gonzalo Samuel Covarrubias Fernández, por si y en representación de (xi) Contango Consultoría e Inversiones Limitada, ambos domiciliados para estos efectos en calle camino Punta de Águilas tres mil novecientos ochenta y uno, casa uno, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago; (xii) Gustavo Alejandro Covarrubias Fernández, por sí y en representación de (xiii) Inversiones Eneas Limitada, ambos domiciliados para estos efectos en calle Agustinas número mil setenta oficina cuatrocientos cuarenta y seis, comuna y ciudad de Santiago; y de (xiv) Asesorías e Inversiones Ascanio Limitada, domiciliada para estos efectos Agustinas número mil setenta, oficina cuatrocientos cuarenta y seis, comuna y ciudad de Santiago, acordaron entre otras materias: A) dividir la sociedad en dos: i) La continuadora legal de la dividida, que mantiene su actual nombre, es decir INVERSIONES Y ASESORÍAS SACOF LIMITADA; y, ii) Una nueva sociedad de responsabilidad limitada, denominada INVERSIONES RÍO NEGRO LIMITADA, asignándole a esta última parte de los activos y pasivos de la sociedad dividida, aprobando sus estatutos, los que a continuación se extractan: Socios: (i) Julio Ramón Covarrubias Fernández, domiciliado en Agustinas número mil setenta, oficina cuatrocientos cuarenta y seis, comuna de Santiago, Región Metropolitana, (ii) Inversiones Boyfos Limitada, domiciliada en calle Jardín de los Pájaros Sur cuatro mil seiscientos cuarenta y uno, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; (iii) Juan Alberto Ignacio Covarrubias Fernández y (iv) Inversiones Las Tórtolas Limitada, ambos domiciliados en calle El Canal número ocho mil ciento treinta, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; (v) María del Carmen Covarrubias Fernández, domiciliada en calle Paseo Águila número cinco mil ciento seis, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago; (vi) Inversiones Deburco Limitada, domiciliada en Paseo del Águila número cinco mil ciento seis, comuna de lo Barnechea, ciudad de Santiago; (vii) María Magdalena Covarrubias Fernández, y (viii) Inversiones Solaco Limitada, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Apoquindo tres mil uno, piso nueve, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; (ix) Asesorías, Inversiones e Inmobiliaria Covatorre Limitada, domiciliado para estos efectos en calle Camino de las Ermitas tres mil ochocientos uno, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago; (x) Gonzalo Samuel Covarrubias Fernández, y (xi) Contango Consultoría e Inversiones Limitada, ambos domiciliados para estos efectos en calle camino Punta de Águilas tres mil novecientos ochenta y uno, casa uno, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago; (xii) Gustavo Alejandro Covarrubias Fernández, y (xiii) Inversiones Eneas Limitada, ambos domiciliados para estos efectos en calle Agustinas número mil setenta oficina cuatrocientos cuarenta y seis, comuna y ciudad de Santiago; y (xiv) Asesorías e Inversiones Ascanio Limitada, domiciliada para estos efectos Agustinas número mil setenta, oficina cuatrocientos cuarenta y seis, comuna y ciudad de Santiago. Nombre de la Sociedad: INVERSIONES RÍO NEGRO LIMITADA. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la inversión en todo tipo de bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos, así como en bonos, depósitos, valores mobiliarios y efectos de comercio, cuotas de fondos de inversión, acciones o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, bienes raíces o cuotas de ellos; tomar interés o participar como socio, accionistas o comunero en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, organizar, constituir, incorporarse o formar parte de sociedades de cualquier tipo, pudiendo suscribir u otorgar todo tipo de contratos necesarios al efectos; financiar, promover, administrar y explotar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de inversiones, negocios, empresas y sociedades; asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos de todas clases, pudiendo para todos los efectos anteriores ejecutar o celebrar todo tipo de actos jurídicos, sean de administración o disposición. Duración: La sociedad comenzará a regir a contar de la fecha de la presente escritura y se disolverá por la expiración del plazo. Los socios han prefijado como fecha de término para la vigencia de la sociedad, el día 31 de diciembre del año 2022. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $5.676.945.856, que ya ha sido aportado y enterado íntegramente en la caja social de la siguiente forma: a) Julio Ramón Covarrubias Fernández, la suma de $425.846.549, que equivale al 7,5013% de los derechos sociales; b) Juan Alberto Ignacio Covarrubias Fernández, la suma de $425.846.549, que equivale al 7,5013% de los derechos sociales; c) María del Carmen Covarrubias Fernández, la suma de $425.846.549, que equivale al 7,5013% de los derechos sociales; d) doña María Magdalena Covarrubias Fernández, la suma de $425.846.549, que equivale al 7,5013% de los derechos sociales; e) Gonzalo Samuel Covarrubias Fernández, la suma de $425.846.549, que equivale al 7,5013% de los derechos sociales; f) Gustavo Alejandro Covarrubias Fernández, la suma de $200.110.781, que equivale al 3,5250% de los derechos sociales; g) Asesorías e Inversiones Ascanio Limitada, la suma de $225.735.768, que equivale al 3,9764% de los derechos sociales; h) Inversiones Boyfos Limitada, la suma de $385.145.716, que equivale al 6,7844% de los derechos sociales; i) Inversiones Las Tórtolas Limitada, la suma de $385.145.716, que equivale al 6,7844% de los derechos sociales; j) Inversiones Eneas Limitada, la suma de $385.145.716, que equivale al 6,7844% de los derechos sociales; k) Inversiones Deburco Limitada, la suma de $385.145.716 que equivale al 6,7844% de los derechos sociales; l) Inversiones Solaco Limitada, la suma de $385.145.716, que equivale al 6,7844% de los derechos sociales; m) Asesorías, Inversiones e Inmobiliaria Covatorre Limitada, la suma de $810.992.265, que equivale al 14,2857% de los derechos sociales; y, n) Contango Consultoría e Inversiones Limitada, la suma de $385.145.717.-, que equivale al 6,7844% de los derechos sociales. Administración: Corresponderá a don Julio Covarrubias Fernández, en conjunto con uno cualquiera de los señores Juan Alberto Covarrubias Fernández, Gustavo Alejandro Covarrubias Fernández, María Del Carmen Covarrubias Fernández, María Magdalena Covarrubias Fernández, Enrique Manuel Covarrubias Fernández o Gonzalo Samuel Covarrubias Fernández, quienes actuando en nombre y representación de la sociedad, la representarán con amplias facultades de administración y disposición de bienes y sin limitación alguna, con las facultades singularizadas en la escritura extractada. Responsabilidad. Los socios limitan su responsabilidad hasta la concurrencia del monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de enero de 2022.