INVERSIONES ÉSERA SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, 2° piso, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre del año 2021, ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz: i) don Antonio Domper Pons, ii) doña María Inés Emilia Rodríguez Onfray, iii) Los Talquinos SpA, representada, iv) Inversiones El Monje SpA, representada, v) Inversiones La Aragonesa SpA, representada, vi) Inversiones Hendaya SpA, representada, y vii) Estrella de Aragón SpA, representada; todos domiciliados en Av. Las Condes número 12.471 Oficina 903, Las Condes, Santiago. Los comparecientes en su calidad de actuales y únicos socios de la sociedad “INVERSIONES ÉSERA SpA” vienen en complementar la escritura de constitución social y modificar la sociedad en conformidad a lo siguiente: I. Participaciones sociales: Mediante el acto de constitución y formación de la Sociedad, y mediando un proceso de reorganización empresarial, se aportaron una serie de inversiones en calidad de activos subyacentes a Inversiones Ésera SpA. Pues bien, por este acto, las actuales y únicas accionistas todas comparecientes al acto y siendo las mismas accionistas del acto de la constitución social, vienen en precisar y definir las proporciones accionarias en la Sociedad. Las participaciones desde su origen quedaron conformadas de acuerdo al siguiente detalle: “i) don Antonio Domper Pons, con 74 acciones Serie A, equivalente a un 7,4% de participación accionaria; ii) doña María Inés Emilia Rodríguez Onfray, con 26 acciones Serie A, equivalente a un 2,6% de participación accionaria, iii) Los Talquinos SpA, con 180 acciones Serie B, equivalente a un 18% de participación accionaria, iv) Inversiones El Monje SpA, con 180 acciones Serie B, equivalente a un 18% de participación accionaria, v) Inversiones La Aragonesa SpA, con 180 acciones Serie B, equivalente a un 18% de participación accionaria, vi) Inversiones Hendaya SpA, con 180 acciones Serie B, equivalente a un 18% de participación accionaria, y vii) Estrella de Aragón SpA, con 180 acciones Serie B, equivalente a un 18% de participación accionaria.” Finalmente, las accionistas han acordado incorporar mediante una inserción a los artículos transitorios de la sociedad el asunto complementado precedentemente. II. Acuerdo de Utilidades y Dividendos: las accionistas vienen en reformular pacto de distribución de utilidad y dividendos, equiparando su distribución de dividendos en proporción a su participación sobre las acciones de la Sociedad por Acciones III. Modificación de los Estatutos Sociales: Los socios de la sociedad “INVERSIONES ÉSERA SpA” acordaron modificar el Artículo Décimo Noveno de los Estatutos Sociales, relativo a la cláusula de distribución de utilidades y dividendos, el cual queda expresado con el siguiente tenor: “ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio serán destinadas primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas en el ejercicio, ella será absorbida con las utilidades retenidas de ejercicios anteriores, si las hubiere. Una vez verificada la procedencia de situaciones anteriores, la junta de accionistas será libre para determinar el porcentaje de las utilidades líquidas a repartir como dividendo entre sus accionistas, sin que existe la obligación de repartir un mínimo. Conforme a lo anterior, los accionistas de conformidad a la legislación tributaria vigente tendrán derecho a cobrar y percibir en proporciones equivalentes a su participación accionaria en la sociedad de conformidad a los porcentajes de participación designados en el artículo segundo transitorio bis de los estatutos las utilidades que genere la sociedad, determinadas según balance general de la sociedad debidamente aprobado por la junta de accionistas.”. Junto con lo anterior, Los actuales y únicos accionistas acordaron incorporar el siguiente artículo transitorio a los estatutos sociales “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO BIS: Habida consideración del total de acciones y distintas clases de acciones suscritas y pagadas en el acto de la constitución, las participaciones quedan conformadas de acuerdo al siguiente detalle: “i) don Antonio Domper Pons, en su calidad de Empresario Individual, con setenta y cuatro acciones Serie A, equivalente a un 7,4% de participación accionaria; ii) doña María Inés Emilia Rodríguez Onfray, en su calidad de Empresario Individual, con veintiséis acciones Serie A, equivalente a un 2,6% de participación accionaria, iii) Los Talquinos SpA, debidamente representada por doña María Inés Domper Rodríguez, con ciento ochenta acciones Serie B, equivalente a un 18% de participación accionaria, iv) Inversiones El Monje SpA, debidamente representada por doña María de la Luz Domper Rodríguez, con ciento ochenta acciones Serie B, equivalente a un 18% de participación accionaria, v) Inversiones La Aragonesa SpA, debidamente representada por doña María Alejandra Domper Rodríguez, con ciento ochenta acciones Serie B, equivalente a un 18% de participación accionaria, vi) Inversiones Hendaya SpA, debidamente representada por doña María Rosa Domper Rodríguez, con ciento ochenta acciones Serie B, equivalente a un 18% de participación accionaria, y vii) Estrella de Aragón SpA, debidamente representada por doña María Macarena Domper Rodríguez, con ciento ochenta acciones Serie B, equivalente a un 18% de participación accionaria.”. Finalmente, las accionistas han acordado incorporar mediante una inserción a los artículos transitorios de la sociedad el asunto complementado precedentemente.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de enero de 2022.-