FRV Development Chile I SpA

LUIS TAVOLARI OLIVEROS, Notario Público Titular de la 22 Notaría de Santiago, con oficio en calle Don Carlos N°2889, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2021, repertorio N°7340/2021, otorgada en esta Notaría, ante mí, FRV SOLAR HOLDINGS CHILE, S.L.U. (“FSHC”), en su calidad de único accionista, modificó la sociedad por acciones FRV Development Chile I SpA (la “Sociedad”): a) aumentando el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad, sin aumentar ni dividir este, de manera que el capital de $20.000.000, dividido en 20.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, pase a estar dividido en 20.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una de ellas, suscritas y pagadas en su totalidad por FSHC, cada una con valor igual a 1 peso; b) aumentando el capital social de la cantidad de $20.000.000, dividido en 20.000.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $30.978.500, dividido en 30.978.500 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. El referido aumento de capital se materializó mediante la emisión de 10.978.500 nuevas acciones de pago, de iguales características a las ya existentes, a un valor de colocación igual a 1 peso cada una, equivalentes a $10.978.500. La suscripción y pago de dichas acciones de pago se efectuó en el mismo acto por FSHC mediante aporte en dinero; y c) modificando la administración de la Sociedad para que uno cualquiera de sus administradores pueda representarla judicial y extrajudicialmente con las más amplias facultades de administración, según se indica en el Artículo Séptimo de los estatutos de la Sociedad y reemplazando a Borja Guinea Benjumea por Fernanda José Nitsche Jiménez como administrador de la Sociedad. En consecuencia, FSHC introdujo las siguientes modificaciones a los estatutos de la Sociedad: i) reemplazó el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $30.978.500, dividido en 30.978.500 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie e igual valor cada una de ellas, íntegramente suscrito y pagado por FRV SOLAR HOLDINGS CHILE, S.L.U., único accionista de la Sociedad.”; ii) eliminó el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por no ser necesario; y iii) modificó el encabezado del Artículo Séptimo de los estatutos de la Sociedad, siendo la frase que dice: “La administración, representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso de la razón social, le corresponde a tres administradores a ser designados por los accionistas de la Sociedad, en adelante los “Administradores”, quienes, actuando conjunta y mancomunadamente dos cualesquiera de ellos, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin limitación alguna” reemplazada por la siguiente: “La administración, representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso de la razón social, le corresponde a tres administradores a ser designados por los accionistas de la Sociedad, en adelante los “Administradores”, quienes, actuando separada e indistintamente uno cualquiera de ellos, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin limitación alguna”. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 45.195, N°23.458 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018. Santiago, 24 de enero de 2022.