ASESORÍAS E INMOBILIARIA PIAMONTE SpA

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LOPEZ, abogado, Notario Público Titular de la 49° Notaria de Santiago, con oficio y domicilio en calle Hermanos Amunategui 73, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 29 de diciembre del 2021, Repertorio N° 74.170/2021, ante mi Suplente Alvaro German Orellana Jara, comparecieron: don JOSÉ MIGUEL RONCO MACCHIAVELLO, doña MARÍA PAZ SARTORI DEL CAMPO, doña VALENTINA RONCO SARTORI, don JOSÉ MIGUEL RONCO SARTORI, doña DANIELA RONCO SARTORI, don AGUSTÍN ARNOLDO RONCO SARTORI, en su calidad de únicos y actuales accionistas según Registro de Accionistas tenido a la vista, de RAPALLO SpA (en adelante también e indistintamente la “Absorbida”), sociedad inscrita a fojas 2.958 número 1.664 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018; y, RAPALLO SpA, en su calidad de único y actual accionista según Registro de Accionistas tenido a la vista de ASESORÍAS E INMOBILIARIA PIAMONTE SpA, (en adelante también e indistintamente la “Sociedad” o la “Absorbente”) sociedad inscrita a fojas 20.795 número 16.566 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1999, quienes acordaron lo siguiente: (i) Fusionar, por incorporación, la sociedad RAPALLO SpA en ASESORÍAS E INMOBILIARIA PIAMONTE SpA, esta última como absorbente y continuadora legal, sucediendo a la Absorbida en todos sus derechos y obligaciones, disolviéndose esta última sin necesidad de liquidación alguna. (ii) Como consecuencia de la fusión, aumentar el capital de ASESORÍAS E INMOBILIARIA PIAMONTE SpA desde la suma de $1.000.000 pesos a la cantidad de $101.000.000 pesos, lo que significa un aumento de capital de $100.000.000 pesos. El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. (iii) Se acordó modificar ASESORÍAS E INMOBILIARIA PIAMONTE SpA en el sentido de establecer series de acciones ordinarias y privilegiadas, modificándose al efecto el Artículo Quinto y el Artículo Transitorio del estatuto de ASESORÍAS E INMOBILIARIA PIAMONTE SpA, quedando expresados de la siguiente manera: (a) "ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de ciento un millones de pesos, dividido en veinticuatro acciones que serán privilegiadas, nominativas y sin valor nominal y se denominarán “Acciones Serie A”, y diez mil cuarenta y cuatro acciones que serán ordinarias y se denominarán indistintamente “Acciones Ordinarias” o “Acciones Serie B”, las que serán nominativas, sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma y proporciones que se indican en el Artículo Transitorio.”; y, (b) “Artículo Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de ciento un millones de pesos, dividido en veinticuatro acciones privilegiadas, nominativas y sin valor nominal, denominadas “Acciones Serie A”, y diez mil cuarenta y cuatro acciones ordinarias denominadas “Acciones Serie B” o “Acciones Ordinarias”, nominativas, sin valor nominal, todas las que se suscriben y pagan en este acto en la forma indicada a continuación: /Uno/ don José Miguel Ronco Macchiavello, suscribe doce Acciones Serie A, totalmente pagadas en virtud de la reunión de patrimonio producida en la fusión por absorción de la sociedad Rapallo SpA. /Dos/ doña María Paz Sartori, suscribe doce Acciones Serie A, totalmente pagadas en virtud de la reunión de patrimonio producida en la fusión por absorción de la sociedad Rapallo SpA. /Tres/ doña Valentina Ronco Sartori, suscribe once Acciones Ordinarias, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente pagadas en virtud de la reunión de patrimonio producida en la fusión por absorción de la sociedad Rapallo SpA; /Cuatro/ don José Miguel Ronco Sartori suscribe once Acciones Ordinarias, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente pagadas en virtud de la reunión de patrimonio producida en la fusión por absorción de la sociedad Rapallo SpA; /Cinco/ doña Daniela Ronco Sartori suscribe once Acciones Ordinarias, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente pagadas en virtud de la reunión de patrimonio producida en la fusión por absorción de la sociedad Rapallo SpA; /Seis/ don Agustín Arnoldo Ronco Sartori suscribe once Acciones Ordinarias, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente pagadas en virtud de la reunión de patrimonio producida en la fusión por absorción de la sociedad Rapallo SpA; /Siete/ Asesorías e Inmobiliaria Piamonte SpA, suscribe diez mil Acciones Ordinarias, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente pagadas en virtud de la reunión de patrimonio producida en la fusión por absorción de la sociedad Rapallo SpA.”; (iv) Entre otras modificaciones que no son materia de extracto, fijar un nuevo texto refundido del estatuto social, que se extracta a continuación: NOMBRE. “ASESORÍAS E INMOBILIARIA PIAMONTE SpA”; ACCIONISTAS. José Miguel Ronco Macchiavello, María Paz Sartori del Campo, Valentina Ronco Sartori, José Miguel Ronco Sartori, Daniela Ronco Sartori, Agustín Arnoldo Ronco Sartori y Asesorías e Inmobiliaria Piamonte SpA; OBJETO. a) La prestación de toda clase de servicios de asesoría y consultoría en materias económicas, financieras y similares, incluyendo servicios de auditoría y contabilidad; la prestación de toda clase de servicios de asesoría legal, jurídica y similares, en el ámbito judicial o extrajudicial y, en general, la prestación de toda clase de servicios que se relacionen directa o indirectamente con los anteriormente descritos, todo ello a través de sus socios o de profesionales contratados al efecto; b) La adquisición, enajenación, compra, venta, permuta, arrendamiento u otra forma de explotación de toda clase de bienes raíces y la percepción de las rentas que de ello provengan; c) El desarrollo de acciones de capacitación y/o perfeccionamiento laboral, profesional, técnico y ocupacional, así como la organización y ejecución de seminarios, conferencias, programas de entrenamiento y actividades similares, en las áreas de asesoría y consultoría antes señaladas; d) Realizar toda clase de inversiones en Chile o en el extranjero, en todo tipo bienes, muebles, corporales o incorporales, en valores mobiliarios y efectos de comercio, inclusive en acciones, bonos y debentures, derechos, cuotas en fondos mutuos, o participaciones en cualquier clase de sociedad o asociación. Para todo ello la sociedad podrá participar en otras sociedades relacionadas o no con el objeto social y asumir las demás actividades que resulten conducentes a los objetivos señalados; CAPITAL. corresponde a la cantidad de $101.000.000 pesos, dividido en 24 acciones privilegiadas, nominativas y sin valor nominal, y 10.044 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado, según se detalla en el Artículo Transitorio del estatuto social. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 21 de enero de 2022.