Playa Amarilla SpA

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario Público Titular de la 19ª Notaria de Santiago, con oficio en Bandera 341, oficina 352, certifica: Que, por escritura pública de fecha 12 de ENERO de 2022, bajo el Repertorio Nº 2167, ante mí, comparecen: Don Francisco Javier Sanz Santana C.I. Nº 15.803.827-7, domiciliado para estos efectos en calle El Coihue número 4036, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; don Jorge Sebastián Oliva Mol C.I. Nº 15.726.205-K; don Fernando Andre Rouliez Roberts, C.I. Nº 15.639.611-7, con domicilio para estos efectos en calle Las Chilcas Sur Nº 8635 comuna de La Florida, ciudad de Santiago, Región Metropolitana. ANTECEDENTES: La sociedad Playa Amarilla SpA se constituyó el 29 de noviembre de 2020 bajo el régimen simplificado establecido en la ley 20.659.- Por escritura pública de fecha 5 de mayo de 2021 por acuerdo unánime acordaron realizar la migración de la referida sociedad al sistema registral conservatorio, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio a foja 63.901 número 29.718 del año 2021 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y cuya publicación se realizo con fecha 26 de agosto de 2021 en respectivo Diario Oficial edición número 43.038 código CVE 1999824.- A la fecha la sociedad no ha sido objeto de modificaciones. Don Francisco Javier Sanz Santana es dueño de 500 acciones ordinarias de la serie única, equivalente a la suma de $500.000, que a su vez representan el 50% del capital de la sociedad, y don Jorge Sebastián Oliva Mol es dueño de 500 acciones ordinarias de la serie única, equivalente a la suma de $500.000, que a su vez representan el 50% del capital de la sociedad. Se deja establecido que el capital social de la sociedad Playa Amarilla SpA es de $1.000.000 y que don Francisco Javier Sanz Santana y don Jorge Sebastián Oliva Mol son los únicos accionistas y administradores de la sociedad.- AUMENTO DE CAPITAL: Uno) Que el aumento de capital ascendente a la suma de $100.000.000 se deberá materializar mediante el aporte en dinero efectivo y al contado en este acto. dos) Emitir 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, representativas de tal aumento de capital, las que deberán ser suscritas y pagadas mediante aportes en dinero efectivo a la sociedad en este acto. Tres) Acordar que el valor de colocación de las nuevas acciones sea de $1.000 por acción.- SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES: don Francisco Javier Sanz Santana suscribe en este acto 50.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, por un valor de $1.000 por acción, que corresponde a un total de $50.000.000, el que se suscribe y paga en este acto en dinero efectivo ingresando a la caja social y don Jorge Sebastián Oliva Mol suscribe en este acto 50.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, por un valor de $1.000 por acción, que corresponde a un total de $50.000.000, el que se suscribe y paga en este acto en dinero efectivo ingresando a la caja social. Como consecuencia de lo anterior don Francisco Javier Sanz Santana es dueño de 50.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal equivalente a la suma de $50.500.000, que a su vez representan el 50% del capital de la sociedad, y don Jorge Sebastián Oliva Mol es dueño de 50.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal equivalente a la suma de $50.500.000, que a su vez representan el 50% del capital de la sociedad. Se deja establecido que el capital social de la sociedad Playa Amarilla SpA es de $101.000.000.- COMPRAVENTA DE ACCIONES: Materia no objeto de extracto.- MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES: Los únicos accionistas de la sociedad Playa Amarilla SpA, don Francisco Javier Sanz Santana, don Jorge Sebastián Oliva Mol, y, don Fernando Andre Rouliez Roberts, de común acuerdo y por unanimidad realizan las siguientes modificaciones sociales: 1) Aprueban la sustitución del artículo Quinto de los estatutos sociales de la sociedad "Playa Amarilla SpA" por el siguiente: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $101.000.000 dividido 101.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal.- 2) Aprueban la sustitución del artículo Sexto de los estatutos sociales de la sociedad "Playa Amarilla SpA" por el siguiente: ARTÍCULO SEXTO: Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la Sociedad, de venta o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos sobre éstas, sean de pago o liberadas, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre el quinto día hábil anterior a la fecha de publicación de la opción de que trata el párrafo siguiente. El derecho de preferencia deberá ejercerse o transferirse dentro del plazo de treinta días hábiles contados desde que se haga pública la opción por cualquier medio idóneo que permita a los accionistas enterarse de este derecho de preferencia. Las acciones no suscritas por los accionistas no podrán ser ofrecidas a terceros a valores inferiores o en condiciones más ventajosas que a aquellos. El derecho de suscripción preferente que trata este artículo sexto es esencialmente renunciable y transferible.- Aprueban la sustitución del artículo Octavo de los estatutos sociales de la sociedad "Playa Amarilla SpA" por el siguiente: ARTÍCULO OCTAVO: La administración de la sociedad y el uso de la razón social, corresponderá a los tres socios ya individualizados, quienes anteponiendo su firma a la razón social, la representarán con las más amplias facultades, en todos sus asuntos o negocios, de cualquier clase o naturaleza, y en los que la sociedad sea dueña o tenga interés, representación o parte; ante toda persona natural o jurídica, sociedad, corporación, fundación, organismos fiscales, semifiscales y de administración autónoma o mixta, municipales, comerciales y especialmente, ante las autoridades administrativas, judiciales, del trabajo, y cualquiera otra sin ninguna excepción, y en todos los actos y contratos, que el o los administrador/es/ celebre/ o ejecute/ deberá/ tenerse expresamente celebrados del mismo modo que si lo hiciera la sociedad, al efecto y sin que la numeración que siga signifique en ningún sentido limitación de las facultades del o los administradores, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, se dividirán de la forma y según la estructura que se indica en la escritura extractada.- 4) Aprueban la sustitución del Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de la sociedad "Playa Amarilla SpA" por el siguiente: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a $101.000.000 dividido en 101.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que don Francisco Javier Sanz Santana suscribe y paga en este acto 37.875 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, por un valor de $37.875.000, en dinero en efectivo en este acto, ingresándolos a la caja social que a su vez representan el 37,5% del capital de la sociedad; que don Jorge Sebastián Oliva Mol suscribe y paga en este acto 37.875 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, por un valor de $37.875.000, en dinero en efectivo en este acto, ingresándolos a la caja social que a su vez representan el 37,5% del capital de la sociedad, y que don Fernando Andre Rouliez Roberts suscribe y paga en este acto 25.250 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, por un valor de $25.250.000, en dinero en efectivo en este acto, ingresándolos a la caja social que a su vez representan el 25% del capital de la sociedad. Se deja establecido que el capital social de la sociedad Playa Amarilla SpA es de $101.000.000 con un total de 101.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. En lo no modificado los estatutos originales de “PLAYA AMARILLA SpA”, se mantienen plenamente vigentes juntamente con las modificaciones acordadas por el presente instrumento. Demas estipulaciones en escritura extractada.- SANTIAGO, 18 de Enero del 2022. PEDRO R. REVECO H.