MINERA GOLD FIELDS SALARES NORTE SpA

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Publico de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 18 de enero de 2022, Repertorio N° 795-2022, ante mí, redujo escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas, celebrada 18 enero 2022, de MINERA GOLD FIELDS SALARES NORTE SpA, inscrita fs. 25.622 Nro. 17.559, Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2010, en la cual los únicos accionistas GOLD FIELDS SALARES NORTE HOLDINGS PTY LTD, RUT 59.157.580-5, y GOLD FIELDS OROGEN HOLDING (BVI) LIMITED, RUT 59.157.430-2, según registro de accionistas tenido a la vista, acordaron modificarla según las cláusulas extractadas: 1) Aumentan capital social en USD 60.005.907, para cuyo efecto se emiten 60.005.907 acciones íntegramente suscritas y pagadas por GOLD FIELDS OROGEN HOLDING (BVI) LIMITED en la cantidad de 6.000 acciones y por GOLD FIELDS SALARES NORTE HOLDINGS PTY LTD. en la cantidad de 59.999.907 acciones; 2) Modifican estatuto como sigue: 2.1) Sustituyen el artículo 5° por el siguiente extractado: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de 278.270.623 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 278.270.623 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por las socias de la manera expresada en las disposiciones transitorias de este estatuto social. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valoración de estos bienes se acordará en forma unánime por los socios en cada ocasión. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital, que no requerirán de la capitalización previa de las cuentas de reservas sociales, solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente en los términos que se establece por el artículo veinticinco y demás pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas.”; y 2.2) Sustituyen artículo 1° transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a 278.270.623 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 278.270.623 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) El capital social de 88.549.902 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 88.549.902 acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por las accionistas, GOLD FIELDS SALARES NORTE HOLDINGS PTY LTD. en 88.541.047 acciones, y GOLD FIELDS OROGEN HOLDING (BVI) LIMITED en 8.855, con fecha 16 de abril del año 2018; b) Un aumento de capital de 29.705.000 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de marzo de 2019, dividido en 29.705.000 acciones se encuentra íntegramente suscrito y pagado por GOLD FIELDS SALARES NORTE HOLDINGS PTY LTD.; y c) Un aumento de capital de 50.004.907 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril de 2021, dividido en 50.004.907 acciones se encuentra íntegramente suscrito y pagado por GOLD FIELDS SALARES NORTE HOLDINGS PTY LTD. en 49.999.907 de acciones y por GOLD FIELDS OROGEN HOLDING (BVI) LIMITED en 5.000 acciones; d) Un aumento de capital de 50.004.907 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de agosto de 2021, dividido en 50.004.907 acciones que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por GOLD FIELDS SALARES NORTE HOLDINGS PTY LTD, en 49.999.907 acciones y por GOLD FIELDS OROGEN HOLDING (BVI) LIMITED, en 5.000 acciones; y e) Un aumento de capital de 60.005.907 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de enero de 2022, dividido en 60.005.907 acciones que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por GOLD FIELDS SALARES NORTE HOLDINGS PTY LTD, en 59.999.907 acciones y por GOLD FIELDS OROGEN HOLDING (BVI) LIMITED, en 6.000 mil acciones. ”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Stgo., 18 Enero 2022.