CHF Internacional II SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifico que mediante escritura pública otorgada con fecha 27 de diciembre de 2021, repertorio N° 23.752-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CHF Internacional II SpA, celebrada con esa misma fecha, sociedad inscrita a fojas 6969 número 3365 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 (la “Sociedad Absorbente”), a la cual, asistieron los accionistas Costa Norte Holding e Inversiones Pronemsa S.A., debidamente representados y quienes conjuntamente representaban el 99,9999% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, en la que se acordó y aprobó, entre otras materias, lo siguiente: i) La fusión por incorporación de CHF Internacional II SpA (la “Sociedad Absorbida”) en Chile Films SpA, absorbiendo esta última a la primera y adquiriendo, en consecuencia, la totalidad de sus activos y pasivos, de acuerdo a los balances y balance de fusión que se aprobaron en las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida; ii) Como consecuencia de la fusión, se aprobó la disolución de CHF Internacional II SpA, sin ser necesaria su liquidación, toda vez que Chile Films SpA pasa a ser su continuadora legal para todos los efectos a que haya lugar; transfiriéndose a la Sociedad Absorbente todos los activos y pasivos de CHF Internacional II SpA, e incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de CHF Internacional II SpA; iii) Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, de la cantidad de $15.782.690.150 dividido en 725.796.618 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $20.047.302.386, dividido en 1.382.905.044 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. El aumento de capital, por $4.264.612.236, corresponde al monto del capital de CHF Internacional II SpA mediante la emisión de 657.108.426 acciones de la Sociedad Absorbente, que quedan enteradas y pagadas íntegramente con el patrimonio de la Sociedad Absorbida, y que fueron distribuidas entre los accionistas de CHF Internacional II SpA en la proporción y según la relación de canje señaladas en la escritura extractada; y iv) Modificar el artículo quinto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente y reemplazarlo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital y Acciones: El capital de la sociedad es la suma de $20.047.302.386, dividido en 1.382.905.044 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 24 de enero de 2021.