LOMBARDÍA SpA

Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí, (I) ADOLFO EMILIO ARATA ANDREANI, C.I. N° 4.866.167-K; (II) MARÍA ANGÉLICA B OZZOLO CACES, C.I. N° 6.908.893-7, (III) INVERSIONES TORINO LIMITADA, R UT 76.395.924-4; (IV) INVERSIONES GENOVA LIMITADA RUT N° 76.395.926-0; y, (V) INVERSIONES MILANO LIMITADA, RUT N° 76.395.917-1; todos domicil iados en Cerro el Plomo N° 5420, oficina 108, Las Condes, Región Metropolita na; modificaron “LOMBARDÍA SpA”, RUT N° 76.549.560-1, inscrita en Re gistro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a Fojas 2110, Número 1209, del Año 2016, en el siguiente sentido: A) CREACIÓN DE SERIES DE ACCIONES: Se acordó que capital de $1.034.369.186, se divida en las mismas 1.200.000 acciones, de las cuales 755.724 acciones corresponderán a la “Serie A” o “Preferidas” y 444.276 acciones corresponderán a la “Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal; con las preferencias que se indican luego. B) AUMENTO DE CAPITAL: Se acordó aumentar el capital social desde $1.034.369.186, dividido en 1.200.000 acciones, de las cuales 755.724 acciones corresponden a la “Serie A” o “Preferidas” y 444.276 acciones corresponden a la “Serie B” u “Ordinarias”; todas nominativas y sin valor nominal, a $1.041.614.176.- dividido en 1.914.445 acciones, que corresponderán a 765.778 acciones “Serie A” o “Preferidas”, y 1.148.667 acciones “Serie B” u “Ordinarias”; es decir, aumento en $7.244.990, en razón de emisión de 714.445 acciones de pago, las cuales corresponden a 10.054 acciones “Serie A” o “Preferidas” por valor de $201.080, y 704.391 acciones de pago “Serie B” u “Ordinarias” por valor de $7.043.910. Todas las acciones de la “Serie A” o “Preferidas” se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por la suma de $651.590.743. Todas las acciones de la “Serie B” u “Ordinarias” se encuentran íntegramente suscritas, y se encuentran pagadas 444.276 por la suma de $382.979.523, y se encuentran pendiente de pago 704.391 acciones de pago “Serie B” u “Ordinarias” por valor de $7.043.910, las que deberán ser pagadas dentro de 3 años contados desde fecha de escritura extractada. C) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: En razón de lo anterior, se modifica el artículo quinto permanente de los estatutos, y se reemplaza por el siguiente: -.“Artículo Quinto: El capital social es la suma de $1.041.614.176.- dividido en 1.914.445 acciones, que corresponderán a 765.778 acciones “Serie A” o “Preferidas”, y 1.148.667 acciones “Serie B” u “Ordinarias”; todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, gozarán durante un plazo de 5 años contados a partir de la fecha de escritura extractada de los siguientes derechos: a) Derecho a percibir un dividendo preferente de hasta el 70% de las utilidades de LOMBARDÍA SpA, el cual se pagará con preferencia a las acciones de “Serie B” u “Ordinarias”. Los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas” ejercerán dicho derecho total o parcialmente, en junta de accionistas de la Sociedad, para cuyos efectos sólo los accionistas titulares de dicha serie tendrán derecho a voto en la mencionada materia. En el caso de no ejercerse este derecho o ejerce parcialmente, se entenderá que la parte de las utilidades que no fueron distribuidas a los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas”, se distribuirá entre todos los accionistas de la Sociedad a prorrata de su participación en ella; y, b) Derecho a elegir a 3 de los 5 directores de LOMBARDÍA SpA. Una vez cumplida la condición o el plazo antes señalado, en el cual las acciones “Serie A” o “Preferidas” tendrán las preferencias ya señaladas, las acciones “Serie A” o “Preferidas” se transformarán de pleno derecho a acciones “Serie B” u “Ordinarias”, eliminándose además la distinción entre series de acciones, aplicando las normas supletorias de la ley de sociedades anónimas”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 diciembre 2021.-