NORGENER INVERSIONES SpA

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Abogado, Notario Público Suplente de don Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de 30 de diciembre de 2021, repertorio 22.110-2021, ante mí, AES Andes S.A., RUT N°94.272.000-9, domiciliada para estos efectos en Los Conquistadores 1730, piso 10, Providencia, Santiago aprobó, sin forma de junta, modificar los estatutos de NORGENER INVERSIONES SpA (RUT N°76.803.700-0), inscrita a Fs. 17.587, número 12.338 del Reg. de Comercio de Stgo. 2012, en adelante, la “Sociedad”), a consecuencia de los siguientes acuerdos: (Uno) Aumento de capital. Se aprobó aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de US$126.517.178,04, dividido en 49.213.968.914 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la nueva suma de US$301.105.718,50, dividido en 49.388.557.454 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. (Dos) Modificación de Estatutos. Reemplazar, en consecuencia, el artículo Cuarto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la suma de trescientos un millones ciento cinco mil setecientos dieciocho dólares de los Estados Unidos de América /”Dólares”/ con cincuenta centavos de Dólar, dividido en cuarenta y nueve mil trescientos ochenta y ocho millones quinientos cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero en efectivo o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de trescientos un millones ciento cinco mil setecientos dieciocho Dólares con cincuenta centavos de Dólar, dividido en cuarenta y nueve mil trescientos ochenta y ocho millones quinientos cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: i) el accionista AES Andes S.A., quien ha suscrito la cantidad de cuarenta y nueve mil trescientos ochenta y ocho millones quinientos cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y cuatro acciones, pagadas de la forma siguiente: /a/ la cantidad de cuarenta y nueve mil doscientos trece millones novecientos sesenta y ocho mil novecientos catorce acciones, ya pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de la sociedad absorbida en la fusión acordada por escritura pública de fecha treinta de noviembre de dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, cuyo extracto fue inscrito en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago bajo el folio noventa y cuatro mil novecientos treinta y siete número cuarenta y ocho mil setecientos sesenta y siete del año dos mil dieciocho y publicado en el Diario Oficial con fecha diecisiete de diciembre de dos mil dieciocho, /b/ la cantidad de ciento setenta y cuatro millones quinientos ochenta y ocho mil quinientos cuarenta acciones, pagadas de la siguiente forma: b.i) dieciséis millones novecientos cuarenta y dos mil trescientos sesenta acciones con un pago en especie materializado con el aporte a costo tributario de mil ciento cuarenta y ocho millones ciento veintiún mil seiscientos treinta y un acciones que AES Andes tiene en Empresa Eléctrica Angamos SpA, por un valor de dieciséis millones novecientos cuarenta y dos mil trescientos sesenta dólares; b.ii) cincuenta y cinco acciones con un pago en especie materializado con el aporte a costo tributario de veintisiete mil doscientas veintiocho acciones que AES Andes tiene en Empresa Eléctrica Ventanas SpA, por un valor de cincuenta y cinco dólares; y b.iii) ciento cincuenta y siete millones seiscientos cuarenta y seis mil ciento veinticuatro acciones a ser pagados en dinero efectivo y/o especie, mediante transferencia electrónica de fondos o cheque nominativo, en un plazo de tres años a contar del aumento de capital materializado por escritura pública de fecha veintiocho de diciembre de dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez”. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 18 de enero de 2022.- María José Bravo Cruz. Notario Suplente.