INVERSIONES EL FANO DOS Y COMPAÑÍA S.A.

MARÍA JOSÉ BRAVO CRUZ, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular don Eduardo Javier Diez Morello, 34ª Notaría de Santiago, ambos domiciliados en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 26 de noviembre de 2021, ante el Titular don Eduardo Javier Diez Morello, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de esa misma fecha de la sociedad anónima INVERSIONES EL FANO DOS Y COMPAÑÍA S.A. (inscrita a Fs. 59.736 N°41.615 Reg. Comercio Stgo. año 2012; y RUT N°76.237.343-2), que aprobó: (A) Fusión por Incorporación: la fusión de esta sociedad (en adelante la “Sociedad Absorbente”), con su matriz Inversiones El Fano Dos S.A. (inscrita a Fs. 7.021 N°5.163 Reg. Comercio Stgo. año 2007; y RUT N°76.809.140-4, y en adelante la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, quedando la Sociedad Absorbida, en consecuencia, legalmente disuelta. Esta fusión fue aprobada en base a los balances de ambas compañías al 30 de septiembre de 2021, y al correspondiente informe pericial emitido por un perito independiente. Con motivo de la fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; (B) Capital: se acordó la modificación del capital de la Sociedad Absorbente, como sigue: (i) en primer término, se acordó un aumento de dicho capital en $6.888.172.616, esto es, desde $30.000.000, dividido en 100.000 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $6.918.172.616, dividido en 156.784 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 56.784 nuevas acciones, a ser canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbida por efecto de la fusión, a razón de 0,0000082825 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida. Dichas 56.784 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión; y (ii) en segundo término, se acordó la cancelación de las 99.000 acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión y de que la Sociedad Absorbida era titular en la Sociedad Absorbente; y la correspondiente disminución del capital de la Sociedad Absorbente en $29.700.000, esto es, desde $6.918.172.616, dividido en 156.784 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $6.888.472.616, dividido en 57.784 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; y (C) Texto refundido de estatutos: Se aprobó texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que reemplaza íntegramente a los estatutos anteriores, que incluye las modificaciones al capital ya referidas y otras de orden interno, de los cuales extracto lo siguiente: Nombre: Inversiones El Fano Dos y Compañía S.A.; Objeto: efectuar inversiones en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales, derechos o acciones en cualquier tipo de sociedades, civiles o comerciales; y, en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad y el desarrollo de su giro; Domicilio: la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago; pero podrá instalar agencias, oficinas o establecimientos en otras partes del país o en el extranjero; Duración: Indefinida; y Capital: $6.888.472.616, dividido en 57.784 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Santiago, 19 de enero de 2022. María José Bravo Cruz, Notario Público Suplente.-