Inmobiliaria, Inversiones y Servicios Pola Limitada

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, Providencia Certifico: Por escritura pública Repertorio Nº 30.643-2021, otorgada ante mi suplente el 29 de diciembre de 2021, Laura Baxa Tomasini, Lorena Torres Baxa, Francisca Andrea Flores Torres e Ignacio Andrés Flores Torres, todos Presidente Riesco 5037, depto. 104, Las Condes, Santiago, modificaron sociedad responsabilidad limitada “Inmobiliaria, Inversiones y Servicios Pola Limitada", con nombre de fantasía de “POLA LTDA.”, constituida por escritura pública 22 agosto 1991 en 16ª. Notaría de Santiago de Antonieta Mendoza Escalas, inscrita a fojas 26.598, N° 13.462, año 1991, Registro Comercio Santiago, publicada D.O. 24 septiembre 1991. Aumentaron capital y la transformaron en sociedad por acciones. Aumento de capital: Se aumenta el capital social desde la suma de $1.685.319.856.-, que es el actual capital pagado de la sociedad, a la suma de $1.702.173.100.-, esto es en la suma de $16.853.244.- que se entera y paga así: a) Con la suma de $1.685.319.856.-, que es el actual capital pagado de la sociedad, y b) Con la suma de $16.853.244.-, que los socios deberán enterar y aportar en dinero antes del treinta y uno de Diciembre de dos mil veinticinco de acuerdo con las necesidades de la caja social, de la siguiente manera: 1.- Laura Baxa Tomasini, el 37,5% esto es $6.319.967.-, 2.- Lorena Torres Baxa, el 45,9% esto es $7.735.639.-, 3.- Francisca Andrea Flores Torres, el 8,3% esto es $1.398.819.-, y 4.- Ignacio Andrés Flores Torres, el 8,3 por ciento esto es $1.398.819.-. Conforme a este aumento de capital y las participaciones que los socios ya tenían en la sociedad, en definitiva las participaciones sociales de cada socio quedan en los siguientes porcentajes: 1.- Laura Baxa Tomasini, el 51, 192%, 2.- Lorena Torres Baxa, el 47,652%, 3.- Francisca Andrea Flores Torres, el 0, 578%, y 4.- Ignacio Andrés Flores Torres, el 0,578%. Transformación: Los comparecientes están de acuerdo en transformar la compañía de su actual forma de sociedad de responsabilidad limitada, a sociedad por acciones, a contar de la fecha de la presente escritura y aprueban, para todos los efectos legales y contractuales, el contrato de sociedad por acciones que regirá la actividad social futura. Nombre: “Inmobiliaria, Inversiones y Servicios Pola SpA”, con nombre de fantasía de “POLA SpA”. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida a contar hoy. Objeto: a) La inversión en bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, valores mobiliarios, debentures, pagarés, letras, cuotas de fondos mutuos y cualquier otro tipo de valores o efectos públicos o de comercio; acciones o derechos en sociedades, comunidades o cooperativas, administrarlos y percibir sus frutos; b) La adquisición y venta de toda clase de inmuebles, urbanos, agrícolas o forestales, y su arrendamiento, administración y explotación a cualquier título, por cuenta propia o de terceros; c) La administración, desarrollo y promoción de inversiones y operaciones inmobiliarias; d) La compraventa, importación, exportación, representación, distribución y comercialización en cualquier forma de toda clase de bienes y mercaderías en general; e) La prestación de toda clase de servicios, asesorías y asistencia técnica, administración financiera, empresarial, legal, contable y computacional, y cualquier otra a terceros, y f) La promoción y la realización de toda clase de negocios y, en general, realizar todos los actos y contratos relacionados con los objetivos recién señalados que la administración resuelva. Capital: $1.702.173.100.- dividido en 100.000 acciones de 2 series de las cuales 99.000 corresponden a acciones de la Serie “A” y 1.000 corresponden a la Serie “B”. Todas las acciones de las dos clases de acciones serán sin valor nominal. Las acciones de una misma serie tienen igual valor. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho al aprobarse estatutariamente el balance de cada ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución del Fondo de Revalorización del Capital Propio. I.- Serie “A”: Los titulares de las acciones Serie “A” tendrán absoluta igualdad de derechos y obligaciones conforme con la ley y los estatutos, y dispondrán de un voto por cada acción Serie “A” que posean, salvo en lo relativo al derecho a retiro de utilidades o distribución de dividendos que no podrá ser ejercido respecto de las utilidades de los Ejercicios dos mil veintidós, dos mil veintitrés, dos mil veinticuatro y dos mil veinticinco. Esta limitación se inicia a contar del primero de Enero de dos mil veintidós y durará hasta la extinción de la Serie “B” y la consecuente integración de todas las acciones de la compañía en una sola serie de acciones iguales, y II.- Serie “B”: Los titulares de las acciones Serie “B”, durante la vigencia de su preferencia, tendrán derecho a percibir la totalidad de los dividendos que la compañía acuerde distribuir, a prorrata de las mil acciones que la componen, con cargo a las utilidades futuras del ejercicio dos mil veintidós, dos mil veintitrés, dos mil veinticuatro y dos mil veinticinco, durante el período de vigencia de este privilegio que se inicia el primero de Enero de dos mil veintidós y se extingue el 31 de diciembre de 2025. Estos dividendos serán declarados y pagados en la modalidad, tiempo y forma que determinen los organismos de administración de la sociedad conforme con sus estatutos. Los titulares de las acciones Serie “B” no tendrán derecho a participar, salvo el derecho de reparto preferencial de dividendos pactado, en ninguna otra forma en las ganancias o utilidades de la compañía con antelación al primero de Enero de 2022. Cumplido el término de vigencia de las acciones Serie “B”, se extinguirán por completo ipso facto todos sus derechos y preferencias, fusionándose ambas series de acciones y quedando dividido el capital en cien mil acciones ordinarias y nominativas, de una única serie, sin valor nominal, representando consecuentemente las extinguidas acciones “Serie “B”, el uno por ciento del mismo, debiendo adecuarse a este hecho el estatuto de la sociedad. La Serie “B” de acciones tendrá derecho a voz y a voto equivalente a un uno por ciento. Igual porcentaje le corresponderá en caso de devolución o transferencia de bienes como efecto de la disolución y liquidación de la sociedad. Capital totalmente suscrito. El valor de las acciones de la Serie “A” por $1.685.319.856.- se encuentra totalmente pagado según los antecedentes contables y legales de la sociedad, en tanto que el valor de las acciones Serie “B” por $16.853.244.- deberá enterarse y aportarse en dinero antes del 31 de Diciembre de 2025 de acuerdo con las necesidades de la caja social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de Enero de 2022. A. F. R. A. Titular 36° Notaría de Santiago.